2023年以来私募基金管理人已经减少了近两千家。视觉中国/图

对私募基金的监管持续加码。

2023年12月8日，中国证监会就《私募投资基金监督管理办法（征求意见稿）》（下称《意见稿》）公开征求意见，拟对《私募投资基金监督管理暂行办法》（下称《办法》）进行全面修订。

此前5月1日，中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金登记备案办法》正式施行。7月9日，国务院发布《私募投资基金监督管理条例》（下称《条例》），并于9月1日起实施。《条例》也是私募行业的首部行政法规。

《办法》首次发布于2014年8月，按照适度监管理念，统一私募证券投资基金、私募股权投资基金、创业投资基金的监管规则，明确了登记备案、合格投资者、资金募集、投资运作、监督管理等基本要求，对私募基金行业规范发展发挥了重要作用。

此次对《办法》的修订，也是为了全面落实《条例》。修订后的《办法》共10章82条，主要对私募股权基金的合格投资者门槛、资金募集、投资运作等作出更细化的要求。

出资人门槛大幅提升

业内普遍对两条关于合格投资人的要求修订较为关注。

根据《意见稿》第四十一条，单个投资者投资单只私募股权、创投基金的实缴金额从100万元提高至300万元。也就是说，今后不论是个人还是机构，参与一只私募股权基金至少要手握300万元。

《意见稿》第三十八条还规定，投向单一投资标的的自然人单笔实缴金额不低于1000万元。对“单一标的”的定义为，私募基金管理人将单只私募基金80%以上基金财产投向单一标的，业内也称之为专项基金。

专项基金对应盲池基金，前者投资者在投资时已明确投资标的，后者投资者投资时并不了解基金将投资于哪些具体项目或资产。

一位大型私募基金人士向南方周末记者介绍，由于项目透明度、确定性更高，个人私募基金投资者普遍更倾向于专项基金。

他表示，目前很多个人投资者的投资额大约为几百万元，加上募资环境不理想，提高出资门槛后募资只会更艰难，“很多中小型私募基金管理人生存或都会出问题”。

他举例称，原来100万元起投一个1000万元投资额的项目，管理人找10个投资人就行，现在则得找到一个具备1000万元出资能力的人，难度陡增。

在私募基金管理人刘博看来，《意见稿》的出台跟现在许多非标理财、私募产品暴雷有关，提高出资人门槛是为了保护风险承受能力较低的个人投资者。

刘博对南方周末记者表示，有些管理人在对大型项目募资时不停转售，比如上一层需募1000万元，然后再拆成10个100万元，层层嵌套。

2023年11月，私募行业事故频发。

先是发生“杭州30亿私募跑路”事件。此事缘起“百亿私募”北京华软新动力私募基金管理有限公司，其管理的投资，即投入深圳汇盛的部分私募基金产品，因深圳汇盛发生违约行为导致兑付困难。

证监会很快立案，经初步判断，相关人员控制杭州瑜瑶、深圳汇盛等多家私募机构，多层嵌套投资，存在虚假宣传、报送虚假信息、违规信披等情形，还可能涉嫌违法犯罪行为。

紧接着，私募股权投资机构深圳市前海洛克投资有限公司传出老板“卷款跑路”的消息。据媒体报道，洛克资本涉案金额或约12亿元，大约涉超400位投资人。

本次修订对私募投资层级提出了严格控制，规定嵌套不得超过两层。

根据《意见稿》第五十四条，私募基金可以再投资一层资产管理产品或者私募基金，所投产品不得再投资公募证券投资基金以外的其他的资产管理产品或者私募基金，法律、行政法规和国家另有规定的除外。母基金不计入投资层级，具体办法由中国证监会另行规定。

行业淘汰赛加速

近两年，私募基金退出难已成为业界普遍问题，本次修订对基金的退出清算作出了具体要求。

《意见稿》第五十七条规定，基金合同终止的，私募基金管理人应当在发生终止情形之日起5个工作日之内，组织对私募基金财产进行清算，基金合同另有约定的除外。私募基金自清算开始之日起不得以私募基金名义新增募集、投资等与清算无关的经营活动。

刘博表示，这条规定增加了管理人的压力，意味着要前置退出环节，实际上是把投资周期压缩了。

事实上，行业已经开始提前清盘行动。私募排排网统计数据显示，2022年共有5308只私募证券投资基金清算，其中提前清算的产品有5090只，占比高达95%，该比例在2021年为88%。

本次修订还对存量机构和产品设置了过渡期，其中私募基金管理人除名称、经营范围、实缴资本和高管持股比例外，应当在一年内完成整改；私募基金嵌套层级应当在两年内完成整改，对存量私募基金不符合其他规定的，完成整改前不允许新增募集规模或新增投资者、不得展期，到期予以清算。

这意味着，存量专项基金个人投资者或面临出资金额从100万元补交至1000万元的情况。

刘博称，5月1日出台的《私募投资基金登记备案办法》（下称《备案办法》）已对私募证券投资基金作出类似要求，业内已经在执行，“不补齐就要清算”。

“实际上对小型私募机构来说，就是‘供给侧改革’，落后产能、小产能、散产能退出。”刘博表示，《备案办法》之后，规模在5亿元以下的私募证券投资基金基本丧失了生存可能性。此前，2亿-3亿元规模的私募证券投资基金勉强还能活。

刘博认为，实力不强的中小型私募会逐步退出市场，目前两万多家私募基金管理人最后或只会留下四五千家。

私募基金行业淘汰赛已在进行中，2023年以来私募基金管理人已经减少了近两千家。

据中国证券投资基金业协会数据，截至2023年11月末，存续私募基金管理人21699家，比2022年末下降8.31%，管理基金数量153698只，管理基金规模20.61万亿元。

与美国的数据相比，中国私募基金呈现数量多，但管理规模不大的状态。

按照美国证监会发布的2023年一季度私募基金统计数据，美国私募基金管理人3791家，管理基金数量47431只，资产管理规模20.483万亿美元，折合146.91万亿元人民币。

12月7日，德勤中国合伙人陈岚公开发言称，基金管理人家数有所下降，但是基金数量和规模仍保持稳定的增长，“我相信这是整个行业往高质量发展的一个优胜劣汰的过程”。

（应采访对象要求，刘博为化名）

南方周末记者 施璇

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