《科创板日报》5月26日（特约研究员 田箫），近日，南京首支市场化运作S基金—紫金建邺S基金成立。该基金由南京市创新投资集团和建邺高投集团联合发起，总规模10亿元，主要出资人包括南钢股份、东南基金、盛景嘉成、天心投资等。该基金将瞄准存量私募股权投资基金份额的交易机会，投资优质基金的二手份额，探索政府引导基金退出路径。

据德勤数据显示，2021年，随着北京、上海等政府尝试推进S基金交易平台落地，国内S基金市场实现突破。市场公开数据统计，全年累计交易267起，覆盖251只基金，累计交易金额达人民币264.45亿，同比增长38.89%。

在政府引导基金集中到期、国内股权投资退出机制尚未完善的背景下，S基金的出现也许正当其时。

政府引导基金集中到期，S基金为其退出出力

近年来，由于大环境的变化，美元基金影响减弱，政府投资基金成为国内资本市场中最强推手。统计数据显示，2015-2017年，政府引导基金的设立呈现井喷之势，新增基金865支，新增资金总规模达到1.4万亿元。2012-2021年近10年间，半数规模的政府引导基金都在这三年集中成立。多数基金设立7年存续期，也就是说，政府引导基金将在近两年来集中到期。

为了推动私募股权基金份额流转，北京、上海等地先后出台相关政策，鼓励基金份额在股权交易中心进行协议转让或竞价交易，S基金因而迎来一轮发展窗口期。

2020年12月，中国证监会正式批复同意在北京股权交易中心开展股权投资和创业投资份额转让试点，北京市成为国内第一个获得股权投资和创业投资基金份额转让试点资格的地区。

2021年6月，国内首个基金份额转让交易的指导意见发布，明确了国资基金份额转让和退出路径、探索建立基金份额登记备案和出质服务体系，并表示支持国资相关基金份额进场转让。

2021年11月，上海将成为继北京之后第二个试点私募股权基金二级市场交易平台的城市。此外，三亚、苏州、青岛、淄博、广州等地均有消息传出，要探索设立私募股权二级市场转让平台试点。

S基金由于存续期较短，具有整体投资风险较小，回报更加稳定的特点，在大环境波动催生的流动性需求下，S基金成为市场中备受关注的一种新型退出机制。S基金目前在国内的渗透率仅为不到0.3%，与海外8%左右的渗透率仍有较大差距。因此，在市场迫切的需求下，S基金或将在迎来较快发展。

S基金实际效用如何？

事实上，在当前的S基金市场中，政府引导基金或政府机构等国资资金的参与度并不活跃。据执中交易通统计，过去十年间，国资系资金参与私募股权基金累计出资金额达11964.59亿元 ，但可获知的政府引导基金转让的基金份额规模不超过10亿元，无论是交易数量还是交易金额，国资系基金以S基金转让的交易方式占比都较低。

有专家表示，一方面，是监管政策尚不明晰。从法律角度来看，对于国有基金、政府基金性质在特殊情形的实务认定仍没有明确的标准；从流程角度来看，对于审批、内部决策、资产评估、招拍挂、税费缴纳、工商变更、登记报备等也没有清晰的政策规定。出于对监管风险的谨慎，国资尚且未能较好地参与到S基金的实际交易中来。

另一方面，则是S基金本身在估值定价上存在较大难度。由于交易双方在流程与环节标准偏差、底层资产透明度及管理人配合意愿等方面，存在较大的信息偏差、预期与需求偏差，资产的估值定价是一项极为复杂的工作。由于涉及到国有资产，对国有LP份额如何估值、如何确保份额的公允价值被各方认可，如何平衡参与方的关系等问题，都难以在短时间内顺利理清。

“如果是优质的（资产），只要定价层面上政府不赔，政府引导基金就愿意转出去，因为政府更多的是希望在政绩上有所斩获，但如果资产质地不够好，社会资本方S基金肯定就想打折，一打折就涉及到国有资产流失。”鲸平台专家、山东济高舜星股权投资管理有限公司投资总监刘烜宏介绍到。

因此，此前有投资人呼吁，是否可以考虑设立纯国资的S基金，以避免国有资产流失的问题。从市场上看，越来越多的国资开始布局S基金领域，也对S基金的交易流程进行了一些探索。

截至2021年12月，北京股权交易中心完成11单基金份额转让交易，交易规模超过人民币10.39亿元。除了北京、上海获批私募股权和创业投资份额转让试点以外，多地也纷纷抢抓风口机遇，出台政策规划探索S基金发展。

总体来看，S基金的整体行业生态系统还需要较多时日发展，作为政府引导基金退出机制的重要组成部分，其实际效用尚需静待释放。