投资界（ID：pedaily2012）3月1日消息，全国政协委员张懿宸提交2024年政协提案，涉及重视并购基金作用，优化并购重组监管机制，畅通私募股权投资退出渠道等议题。

以下为2024年张懿宸委员政协提案部分要点：

【重视并购基金作用，优化并购重组监管机制，畅通私募股权投资退出渠道】

在当前资本市场阶段性调整的背景下，人民币基金退出渠道亟需进一步拓宽和畅通，应推动并购方式在交易退出环节发挥更充分的作用，更加重视并购基金在推动上市公司开展并购重组、提升上市公司质量、实现金融高质量发展等方面的作用。

具体建议如下：一、中央金融工作会议提出，要稳步扩大金融领域制度性开放，吸引更多外资金融机构和长期资本来华展业兴业。过去一段时期，我国股票和债券市场方面，外资持有占比均在 3%左右，在主要经济体中属于*水平。建议应以 3%为警戒线，促进股票和债券外资持有占比逐步进入 5-10%的安全舒适区间。其中，建议研究放宽包括基金在内的外资持股 A 股上市公司比例上限，进而适时研究外资控股 A 股上市公司负面清单。

二、当前监管政策下，多数基金特别是市场化程度较高的并购基金，其控股的公司难以在 A 股 IPO 上市。监管部门的主要担忧是该等基金的实际控制人难以穿透确认，会影响发行人上市后的控制权稳定。但实际上，多数并购基金运营时间较久，虽长期处于无实控股东状态，但经营稳定，单支基金存续期通常在 10-12 年，奉行价值投资和长期投资理念。参考香港、新加坡等亚太成熟资本市场经验，均并不排斥该等基金作为控股3股东的公司上市，亦有助于保持市场交易的活跃和理性。建议监管积极研究放宽并购基金控股的公司在 A 股上市的可行路径。

三、拓宽鼓励和支持开展并购重组的行业范围。当前受到发行类业务相关政策调整影响，多数消费、医疗、新经济领域企业（红黄灯名单）IPO 受限，短期内难以实现上市。但上述标的公司能否通过被并购重组的方式间接上市，目前缺少明确监管指引。为活跃资本市场和并购交易，建议研究上述领域企业通过被并购或重组方式登陆 A 股市场，或积极引导和鼓励其在 H 股上市。

四、目前 A 股并购重组在实践中仍然强调标的资产的盈利能力、对赌承诺与合规性问题，对于未盈利资产持谨慎态度，上市公司并购由基金控股、但无法承诺对赌的企业仍受窗口指导等监管实践影响难以实施。建议适当放宽业绩承诺标准，进一步明确除“采用未来收益预期等评估方法的大股东注资型收购要求设置业绩承诺”外，其他类型重组的交易双方可自主协商是否约定业绩承诺，并尽快引导更多案例落地，形成示范效应。

五、并购基金可以通过发起接续基金，在保证企业持续稳定经营的同时，为资本退出提供通路，从而实现投资的良性循环。由于并购基金通常会取得被投企业的控制权，其所发起的4接续基金会被认定为“关联交易”，从而受到现有政策的限制。例如：2010 年发布的《保险资金投资股权暂行办法》（“79号文”）中，虽不禁止保险机构投资人通过基金投资与基金管理人有关联关系的标的企业，但设置了“监管规定允许且事先披露和报告”的要求，也未规定披露内容和具体流程，保险资金投资此类基金的合规论证和事前报备程序都需要明确的操作指引。建议监管部门为并购基金通过接续基金实现投资人退出提供更清晰、优化的政策支持和指引。