2023年是ESG（环境、社会和治理）走入聚光灯下的一年，也是经历风雨、获得成长的一年。不论是考虑企业透明度，还是要求企业在应对气候变化、不平等加剧等挑战下思考更多、承担更多，全球多地都加强了对企业ESG信息披露和实践规范的管制。

披露准则日臻完善

2023年备受关注的是国际可持续准则理事会（ISSB）6月底发布的可持续信息一般披露标准和气候相关披露标准，发布后随即得到多国响应认可，被视为全球ESG披露迈向统一化、标准化的基线。

2023年7月，欧盟通过12份《欧洲可持续发展报告准则》（ESRS），作为其ESG信息披露核心法规《企业可持续发展报告指令》（CSRD）的配套文件。欧盟的标准比ISSB两份准则都要严格，约束对象除欧盟企业外，还包含在欧盟运营且具备一定规模的公司。

在中国，2023年7月国务院国资委办公厅印发《关于转发的通知》，以助力央企控股上市公司ESG专项报告编制工作。

9月，证监会上市部副主任郭俊公开提及，证监会正在指导沪深证券交易所研究起草上市公司可持续发展披露指引，议题选取既要看国际共识更要看国内关切。这被视为中国本土化ESG准则加快制定的信号。

一系列准则的出台和国际合作的推进，显示全球对规范的、可靠的、可比的ESG信息需求日渐迫切，数据质量要求日趋严苛。

争议声音此起彼落

依赖高质量ESG信息作决策的可持续投资规模逐步壮大，2022年全球可持续投资规模已达30.3万亿美元，年复合增速13%，超过全球资管规模5%的年增速。但相比2020年的35.3万亿，全球可持续投资规模有所收缩，一定程度反映出新旧商业理念的冲突及ESG理念落地的瓶颈。

ESG要求企业兼顾多个目标，一时会增加成本、影响收益；而且ESG投资主张从油气、煤矿行业撤资，触动了以此为支柱产业的地方利益，在美国甚至演化为两党的冲突。

2023年上半年，美国37个州提出156项“反ESG”法案。晨星数据显示，2023年第三季度，美国关闭可持续发展基金的速度首次超过新成立基金的速度，投资者对ESG资产的兴趣有所减弱。

反漂绿斗争持续进行

2023年，批评ESG的声量也超过以往，主要包括企业行动浮于表面、ESG投资和评级名不副实等问题。

2023年3月欧盟发布《绿色声明指示》，要求企业避免使用未经验证的“碳中和”“零碳”等说法，企业提出环境声明，需被第三方验证并有证据支撑。英国和澳大利亚也公布了相应的指南。

9月，美国证券交易委员会要求，名称含ESG因素的基金至少80%的资产要根据这些因素投资。11月，法国要求带责任投资（SRI）标签的基金排除化石燃料公司，并要求SRI基金筛选的公司需制定符合《巴黎协定》的转型计划。

香港则加强了对第三方的监管。10月，香港证监会宣布支持为ESG评级和数据产品供应商制定自愿操守原则，目的是减轻投资产品漂绿风险。

加强合规性、提升实质性，成为接下来企业ESG实践备受关注的内容。

1534家上市公司平均每周暴露472起风险

在商业环境急剧变化的背景下，ESG数据可以为企业提供一盏明灯，帮助企业灵敏洞察航行道路上的激流和暗礁，更有准备地寻找解决方案。南方周末开发的善择云平台数据库（https://csr.infzm.com/esg），通过对企业正负面的ESG信息收集、储存和分析，可以为企业和利益相关方决策提供更科学、全面的信息。

2023年第四季度，南方周末善择云平台共监测到1534家上市公司暴露的ESG风险事件6141起，风险指数8662.6，环境、社会、治理风险分别占比12%、55%、33%。制造业、金融业、房地产业是暴露风险事件最多的三个行业，共计530家公司暴露ESG风险。

图：2023年第四季度ESG风险事件趋势（单位：件）

以行业暴露风险的严重程度来看，交通运输业、采矿业、建筑业暴露的风险指数（风险指数代表了该事件对利益相关方的影响程度，指数越高越严重；根据风险指数划分等级，达到III以上，可视为ESG管理存在漏洞）平均值最高，风险等级达到Ⅳ级。采矿业安全生产问题最为突出，其中一起重大安全事故是盘江股份山脚树煤矿运输胶带着火导致16人死亡，该公司事发前多次因安全问题受到处罚。

2023年第四季度上市公司行业ESG风险严重程度

第四季度暴露ESG风险事件数量最多的前三家公司分别为农业银行（103起）、中国建筑（102起）和中国铁建（91起），ESG风险事件多发生于分支机构/分（子）公司。

农业银行一起典型事件是12月1日，国家金融局公布罚单，农业银行因向关系人发放信用贷款等13项违法违规事实，被罚没超2700万元。

银行向关系人发放人情贷款、贷款资金违法挪用问题多发，反映银行内控缺陷，工作人员贷款“三查”不到位，违规进行授信审批，不仅违背了贷款公平原则，也将增加金融风险。

中国建筑暴露的ESG风险中，43%源于分（子）公司环境违规，包括未办理环评手续、施工现场不符合环保要求、违规开发土地等。对于二三级单位众多的建筑公司而言，施工现场环境管理往往有鞭长莫及之处，尤需加强防范工作，确立工程环境管理的制度化、标准化指引，做好一线人员的培训。

2023年第四季度上市公司ESG风险暴露Top10

环境：项目违规侵占农林土地问题突出

第四季度有349家上市公司暴露环境风险事件832起，风险指数1018.5。上市公司曝光最多的环境问题是生产现场不符合环境要求、废气污染、环保手续不全、违规开发土地水源，占全部类别的91%。

按照风险事件严重程度来看，违规开发土地水源风险指数最高，共监测风险事件106起，吉林敖东、华能国际、中盐化工等9家上市公司被罚金额在100万元以上。

值得注意的是光伏项目非法建设对环境的伤害。中国电建集团河南工程公司在广东省阳山县建设风力发电项目时，超许可范围建设，对林地原有植被及林业种植条件严重毁坏，被罚1701万元。泸水汇能新能源未经批准占用耕地建设复合型光伏发电项目升压站，2023年10月被罚款251万元。

以风电、光伏项目为代表的新能源项目占地范围较大、涉及土地类型复杂，用地目的多样，在项目推进中面临不少潜在的合规风险。2023年3月《关于支持光伏发电产业发展规范用地管理有关工作的通知》明确指出光伏发电项目选址的红线。

新能源企业在红线范围内开发建设的同时，还需注意周边林地、农田的保护，做好社区的沟通和用地补偿工作，避免项目开发损害周边居民生计和农田林地的可持续利用，让发展清洁能源，真正造福一方百姓。

2023年第四季度上市公司环境风险分布

社会：安全事故多发酿成伤亡悲剧

社会领域，共有806家上市公司曝光2981起风险事件，风险指数达到4793.1，单起事件风险平均值达到5.9。社会领域突出问题是安全管理缺失、医药和食品质量不过关，占全部类别的76.6%。

其中制造业安全生产领域监测风险事件675起，冀中能源、豫能控股、恒鼎实业等9家上市公司在单个负面事件上的风险指数高达8分以上，造成了致人死亡的安全事故。

最为严重的一起事故为盘江股份山脚树煤矿运输胶带着火致16人遇难。2023年5月、8月盘江股份因煤矿未按照安全风险分级采取管控措施、矿井内运输巷甲烷传感器与便携式报警仪读数误差较大、运输石门带式输送机下风侧未设置一氧化碳传感器被罚。这次安全事故正是因为安全管理不到位、安全警报设施出问题酿成悲剧。11月，山脚树煤矿被扣押安全许可证，盘江股份需严格整改、深刻反省。

另外一起引起广泛关注的安全事故是10月27日深圳华侨城欢乐谷过山车碰撞造成多人受伤。全国景区一年来发生多起安全事故，旅游景区对特种设备安全管理制度建设和落实不完善、不到位问题突出。旅游业复苏，行业经营向好，企业更需要时刻绷紧景区安全弦，加强一线员工特种设备操作上岗资质认证管理，为游客带来平安放心的体验。

2023年第四季度上市公司社会风险分布

治理：财务造假、违规披露问题突出

治理领域共有819家上市公司暴露治理风险2328起，风险指数2851，单起事件风险平均值为3.5。治理领域突出问题是银行信贷管理不到位、理财业务违规，以及上市公司业绩披露不准确、财务造假，占全部类别的48.8%。

2023年第四季度上市公司治理风险分布

在财务造假、虚增利润方面，共监测风险事件141起，丹邦科技、艾格拉斯、起步股份等6家公司单个事件风险指数高达8分以上。

其中，起步股份因多份定期报告存在虚假记载、重大遗漏，以及公开发行文件编造重大虚假内容等，2023年11月被上海证监局罚款5700万元，4名董监高成员并罚合计2000万元。

2023年2月，国务院印发《关于进一步加强财会监督工作的意见》明确提出，严厉打击财务会计违法违规行为；坚持“强穿透、堵漏洞、用重典、正风气”，从严从重查处影响恶劣的财务舞弊、会计造假案件，强化对相关责任人的追责问责。据统计，仅2023年前4个月，证监会对财务造假罚款已逾5亿，超过2022年总和。

以伪造合同、虚报利润等方式制造短期业务增长的假象可视为一种经济上的“漂绿”行为，繁荣假象背后是管理层治理无力和诚信败坏。随着上市公司信息披露要求提升，财务信息与非财务信息披露的关联性分析将进一步加强，监管者、投资人和公众对企业信息披露实质性的诉求更多，财务造假和ESG漂绿将面临更严重的后果。

针对2023年第四季度风险暴露情况，对上市公司ESG管理提出以下建议：

第一，提高分（子）公司/供应链ESG表现。许多上市公司自身ESG管理相对到位，但是分（子）公司频繁违规造成风险高企。企业仅关注总部或几家工厂的ESG表现远远不够，还需将ESG工作在全部运营地落地生根，从提升意识和落实制度入手，增强分（子）公司和供应链的可持续生产能力。

第二，落实新能源项目的环境责任。发展清洁能源符合国家高质量发展需要，但风电、光伏项目弄虚作假，非法侵占农田、破坏林地，不按规范施工问题屡屡发生，暴露行业粗放发展弊端，企业需切实履行保护生态主体责任，不能因其清洁发电特质，就忽略开发、施工、运维过程的环境代价。

第三，筑牢安全管理的责任底线。第四季度曝光的安全事故发生于采矿、建筑、文旅、交通等多个行业，有企业安全资源供给能力不足的客观原因，但更主要是企业安全意识薄弱，隐患排查整治敷衍，安全制度未落实到一线造成，企业需时刻绷紧安全弦，建立一套真正行之有效的安全管理体系。

南方周末中国企业社会责任研究中心

责编 谭畅