长期以来，A股上市公司在境内难以分拆上市，如今这一制度终于“破冰”。

12月13日，证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，自发布之日起施行。《若干规定》明确了分拆试点的条件，规范了分拆上市流程，加强了对分拆上市行为的监管，严打“忽悠式”分拆。

亮点一：分拆上市需满足多个条件

经过三个半月的征求意见、研究论证，《若干规定》最终出炉。

根据《若干规定》，分拆上市需要满足这些条件：

上市公司股票上市已满3年。

上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币。

上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%。

上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，少量使用的可以作为分拆子公司的资产。

上市公司及拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联人员持有所属子公司的股份，上市公司不能超过所属子公司分拆上市前总股本的10%，子公司较征求意见稿放宽了条件，调高了比例，调整为不能超过30%。

此外，上市公司应当充分披露并说明，本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性；上市公司与拟分拆所属子公司要符合证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的要求。

亮点二：部分条款门槛放宽

与此前征求意见稿相比，《若干规定》部分条款门槛放宽，能够更好地满足企业需求；同时部分标准为适应现阶段发展需要，保留了严格的要求。

降低盈利门槛。

征求意见期间，市场有声音认为原来10亿元的盈利要求太高，可能把一些企业“挡在门外”。正式发布稿结合资本市场现阶段的发展情况，把盈利门槛调低至6亿元，进一步发挥分拆的工具作用，提升规则的适应性。

放宽募集资金使用的要求。

征求意见稿不允许三年内使用过募资的业务或资产分拆单独上市。但从实际情况看，上市公司募资的用途比较多，有的项目或资产可能只是少量使用了募集资金，这也是上市公司培育业务的客观需要。因此，正式发布稿适当放宽要求，允许最近三年内使用募资规模不超过子公司净资产10%的子公司分拆。

放宽子公司董事、高管持股要求。

正式发布稿放宽了子公司董事、高管的持股限制，由10%放宽至30%，适应了公司管理团队持股情况越来越常见的实践需要，但仍对上市公司董事高管持有子公司股份保留严格限制，以防范可能出现的利益冲突、利益输送。

亮点三：严打“忽悠式”分拆

《若干规定》不仅明确了上市门槛，还提出严格的监管措施。

在上市公司披露分拆信息环节，《若干规定》要求按照重大资产重组的规定披露信息，交易所则对分拆信息的披露情况开展问询，必要时有关部门还会进行现场核查。

在分拆后发行上市或重组上市申请、分拆后母子公司日常监管等环节，《若干规定》也要求加强对同业竞争、关联交易的监管，严防上市公司利用关联交易输送利益或调节利润等损害中小股东利益的行为。

证监会明确表示，对分拆上市试点中发现的虚假信息披露、内幕交易、操纵市场，尤其是利用分拆上市进行概念炒作、忽悠式分拆等违法违规行为加大打击力度。

此外，《若干规定》指出，要强化中介机构核查督导职责，要求上市公司聘请具有保荐机构资格的证券公司担任财务顾问，财务顾问就分拆事项进行核查、出具意见，所属子公司上市当年及其后一个完整会计年度，财务顾问还应持续督导上市公司维持其独立上市地位。

业内人士认为，分拆上市最大的意义不是再造一个壳，而是上市公司作为孵化平台，对新业务、新板块核心团队的激励。本次规则正式稿把激励额度提高到30%，是个巨大的进步。

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来源：北京日报客户端

记者:陈雪柠

监制:涂露芳

编辑:陈雪柠

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