作者 高明华 （系北京师范大学公司治理与企业发展研究中心主任、教授，国家社科基金重大项目首席专家）

华盖 / 供图

党的十八届三中全会提出，要“改革国有资本授权经营体制，组建若干国有资本运营公司，支持有条件的国有企业改组为国有资本投资公司”。9月13日发布的《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》进一步指出，国有资本监管机构依法“授权国有资本投资、运营公司对授权范围内的国有资本履行出资人职责”，国有资本投资、运营公司“依法自主开展国有资本运作，对所出资企业行使股东职责，按照责权对应原则切实承担起国有资本保值增值责任”。那么，国有资本投资运营公司是何种属性？如何组建才能尽可能降低交易成本？又如何运作？这些都是迫切需要解决的现实问题。

国有资本投资公司和运营公司无本质区别

首先需要说明，国有资本投资公司和国有资本运营公司是否存在区别。我认为，二者没有本质区别，如果有区别的话，那也仅仅是前者从事增量投资，后者从事存量运营。其实，这种区别是很勉强的。

从国际经验看， 如新加坡淡马锡公司、意大利伊利公司等，国有资本运营公司都是既投资又运营，投资后欲获得回报，是不可能不参与运营的。当然，参与运营并不意味着干预，而是通过向投资的企业派出董事，来参与所投资企业的重大决策，以保证投资能够获得最大化的回报。因此，把国有资本投资公司和国有资本运营公司截然分开是没有必要的，反而容易造成混乱，也容易增加组建的成本。故本文对二者不加区别，统称国有资本运营公司（以下简称“国资公司”）。

国资公司是何种属性？国资运营公司是按照“政资分离”和“政企分开”的原则而设立的。从“政资分离”的角度，国资委是国有资本的唯一出资人代表，而不是行政管理机构；从“政企分开”的角度，国资委不能直接插手国有资本的经营，而是以出资人或股东的角色对国有资本经营予以监督。

在现代社会，财产权利（产权）被分解为价值形态的权利和实体形态的权利，国资公司享有的就是对价值形态的国有资本的经营权。国资委要“管资本”，但这种管理的核心是价值管理，不过，这种资本价值管理与国资公司的资本价值经营具有明显的区别。最根本的区别在于：国资委是单纯的出资人，而不是资本经营者；国资公司则既是出资人（向实体企业投资），又是资本经营者，是典型的企业组织。

在西方国家，国资公司普遍采取控股公司形式，且大都根据商法设立。这里所谓的控股公司形式，是指国资公司在国资监管机构授权范围内，对其投资控股的企业履行股东权利，根据国家政策及市场情况进行资本运营，在国资公司内部则实行人事管理、重大决策管理、收益管理等三项事权管理，同时要进行战略管理、预算管理、运营监控管理等三项辅助管理及产权事务管理，这是国资监管机构不宜直接管、也管不了的事情。

不过，要注意的是，尽管国资公司是控股公司，但并不意味着对其投资的企业都是控股的，也有部分是参股的。除了对关键领域的企业需要控股外，对其他企业控股与否，绝对控股还是相对控股，应由国资公司根据自己的实际和市场状况，从投资收益最大化角度，自行决定。由于一定量的国有资本可以调动更多的社会资本，国有资本的增值将得到进一步保证。

国资公司作为国资委授权经营国有资本的出资人代表，不从事生产经营活动，而是专门通过控股、参股其他企业（实体企业），从事国有股权经营及金融资本的营运，以此谋求国有资本增值的最大化。作为企业，为了实现国资增值的经营目标，国资公司在经营过程中应严格遵循独立核算、自主经营、自负盈亏的原则，其具体经营决策除了应符合国家颁布的法律、法规和政策，并接受有关监督部门依法监督检查外，不受任何部门的行政干预。国资委对国资公司的授权要符合法律程序，没有直接干涉的行政权力。

国资公司应主要由大企业集团的母公司改组而成

国资公司的组建可以有两种方式：一是新建，二是对大型企业集团的母公司实施改组。第一种方式成本太高，而第二种方式已积累了一定的经验，因此，将大型企业集团，将大型企业集团的母公司改组为国资委授权的国资公司，是一种摩擦最小、交易成本最低的选择。

具体说，国资公司的组建可以有以下两种方式。

对于目前既有的大型或重点企业集团，由国资委直接授权集团的母公司（即集团公司）负责国有资本所有权的运营，如目前中央直接监管的110家大型企业的母公司即属此列。目前的很多集团母公司，既有资本运营，又进行生产经营。严格意义上的国资公司应只进行专业化的资本运营，是一种投资运营公司，它负责把国有资本投资到最有价值的企业和领域。对于既有的大型或重点企业集团，无论是进行资本运营，还是进行生产经营，它们都积累了丰富的经验，如在其上再组建一个国资公司，无异于徒增一个“婆婆”，加大资本的运作成本和管理冲突。因此，需要着力解决的问题是，把这些集团母公司的生产经营职能剥离出去，使其成为纯粹的资本运营公司。

对于分散的占用国有资本的实体企业，在国资委的协调组织下，通过新建一些国资公司，将这些分散的国有资本纳入统一的监管中。

总之，组建国资公司应以对既有大型集团的母公司改组为主，新建为辅。至于应该组建多少为宜，应视国资规模和交易成本大小而定。对于中央企业（含金融类企业），我认为改组30至40个为宜，将性质和功能相近的公司归到同一国资公司；对于省级国有企业，根据本地区国资规模改组或新建1至5个国资公司。

对于集团整体上市，需要和组建国资公司通盘考虑。一些巨型中央企业，不应盲目推动集团整体上市，而要立足把母公司改组为国有独资的国资公司。如果集团整体上市，那是否还要在其上新加一个国资公司呢？这显然是不现实的，将会产生巨大的摩擦成本。因此，集团整体上市，应主要限于规模较小的企业集团，然后把它们归于某个已改组的国资公司中。

国资公司具有六大特征

国资公司是专职经营国有资本产权，谋求盈利最大化及国有资本保值增值，自主经营、自负盈亏的法人企业，其运作具有如下特征：

⒈国资公司是国有独资公司。国资委拥有向国资公司派出政府董事的权力，这种权力可使国资委能够有效地将自己的目标指向传导给国资公司，保证国资公司的资本运营符合所有者的利益追求。然而，既然是公司，国资公司就应享有公司法规定的一切权利，国资委只是以所有者身份通对国资公司实施监控，其行为必须限定在法律框架内。政府董事应保持独立。为此，政府董事应享受公务员待遇，不在公司领薪。董事会由政府董事、独立董事和高管董事组成，拥有重大决策权和选聘经营者的权力，董事会要对选聘的经营者独立承担责任。

⒉国资公司是从事多元化证券投资的控股公司。一方面， 它要通过对实体企业的投资控股来维护国有资本权益；另一方面， 它又要将资本（指价值化资本）投向多个企业和多种证券，以分散投资风险，实现投资目标。由于国资公司经营的是价值形态的资本，这使其经营范围不仅限于增量资本，而且包括存量资本，即包括所有的经营性国有资本。同时，对价值化资本的经营使国资公司具有了明显的金融性质，它可以运用某些金融工具通过投资获得利润和利息（股息）。

⒊国资公司作为营利性的独立法人，一般不进行政策性（非经营性）投资，追求盈利（资本增值）最大是它的首要目标。国资公司有权拒绝来自国资委和其他政府机构的任何政策性投资要求，政策性投资应属政府财政投资之列。假如必须让国资公司进行某项政策性投资，则由此造成的损失应由财政如数给予补偿，以维护公司的财产权利及其运作效率。这就是说，国资公司只适合于竞争性领域的国有资本。

⒋国有资本运营公司收益分配采取“全额分配，四方分流”，即其全部经营收益要在股东（国资委）、政府（财政）、劳动者（经营者和职工）和公司组织之间进行合理分配，并分别以股息（包括红利）、税金、薪金和工资、公司留利的形式支付。公司经营不善时，可以宣布破产或重组。需要说明的是，国资委获得的股息红利属于最终出资人（全体人民）的收益，应上缴国库。

⒌国资公司之间是一种竞争加伙伴的关系。随着市场经济的发展以及各种配套政策的完善，国资公司要全面走向市场，在市场竞争中一争高低。但国资公司不可能像一般企业那样星罗棋布，而必须适度集中，保持有效的经济规模，以保证其对投资企业的控股地位，确保国有资本的有效运营。

⒍国资委不能干预国资公司所投资控股企业的自主经营，国资公司向所投资控股的实体企业选派董事作为产权代表，并监控董事的行为。国资公司作为其所控股的实体企业的最大股东，既要使实体企业的经营行为符合国家利益，又要尊重实体企业的独立性，为此，就有一个如何界定实体企业董事会自主权范围的问题。在这方面，应借鉴公司法中关于股东大会与董事会之间的权利配置原则，以是否涉及公司产权变动作为经营决策权的分界线。因为公司产权变动与资产变动不同。资产变动是公司法人财产的变动，其经营结果直接影响的是公司利益，也包括所有者、经营者和劳动者的利益。而产权变动则是公司出资人权益的变动，其经营结果直接影响的是公司出资人的利益。如果国资公司把产权变动也下放给实体企业行使，其产权约束将成为一句空话。因此，一般将此界定为国资公司分权范围的边界。在此基础上，国资公司与实体企业之间的责权关系存在着很大的可调空间。如果国资公司对实体企业只是参股关系，那么，这种可调空间会更大。