【一】国有资本投资运营公司股权投资管理

一、股权投资的主要内容

股权管理分为股权投资的生命周期、股权投资的对象、股权投资的主体、股权投资的形态、股权投资的取向、股权投资的价值策略六个维度。

1、股权投资的生命周期包含天使期、初期、成长期、中后期、Pre-IPO期、二级市场、后市管理、并购整合、私有化、再整合、秃鹫投资；

2、股权投资的对象包含个人、法人、特征、阶段、趋势、价值、逻辑、优势、题材、成长、预期、颠覆性、独特视角、组合价值、关键资源、关键技术、转板；

3、股权投资的主体包含个人、家族、投资公司、母基金、子基金、可转债、购股权、夹层投资、借助联盟、产能及服务合约；

4、股权投资的形态包含直投、并购、孵化、跟投、众筹、证券化、投贷联动、短线、长线、强势基金、形成实际控制结构、夹层融资、联合投资、并购团；

5、股权投资的取向包含战略性、策略性、财务性、风险性、对冲性、投机性；

6、股权投资的价值策略包含战略型、介入型、组合型、财务型、特殊型。

二、股权投资组织保障

图 集团各层面架构

投资决策需要集团各层面共同推动，即需要董事会、战投委员会、经营层、战略部、项目部、其他职能部门联动。

战略投资中心是投资管理活动的具体牵头和执行者，收集项目信息，形成项目意向，建立项目信息库；组建项目组，支持和管理项目研究，草拟投资方案，谈判与交易；协调外聘专家管理。

项目组是进行项目研究、谈判和实施的执行者，执行项目研究、项目调研和访谈，起草项目研究相关的各项报告。

其他职能部门发挥支持/监控功能，在需要的时候对方案进行财务评估和资金筹措；对投资项目提供法律服务；由项目组牵头，对被投资企业实施财务、法律、人力资源等专项诊断和评估。

经营层的作用在于协调、管理投资决策中各项活动；拟定投资管理制度；优化资源配置。

投资战略委员会是第一轮初步筛选、项目研究审核和监督者，对项目意向进行第一轮初步筛选，对项目研究工作和投资方案进行审核；负责主持特殊项目的决策过程，监督具体决策的实施执行。

董事会是投资活动的最终决策者，审批投资管理制度，执行第二轮初步筛选，并批准立项；负责正式筛选，对项目研究报告进行审批，形成最终决策。

三、投资支撑体系建设

投资支撑体系由政经及行研体系、情报管理与数据库、投资管理能力、趋势性研究、多层次项目筛选指标体系、技术跟踪及价值跟踪、法务体系、全面风险管理体系八个维度组成。

图 投资支撑体系

集团在选择投资项目的时候，不能“迷信”专家，大部分的专家最多只做到程序性论证，不能单纯根据专家的结论决定是否投资。还需要对项目进行政经及行业研究和趋势性研究，了解行业的现状和未来发展趋势；借助集团的情报管理体系，尽可能全地搜集和项目相关的信息，进而横向和纵向比较该项目的投资收益、投资风险、相较于同业处于什么地位等情况。除此之外，还需要集团有一定的投资管理能力。

多层次项目筛选机制有个四层次。第一层次，依据项目的性质，筛掉一部分，比如军工涉密不能投；第二层次，根据关键要素，筛掉一部分；第三层次，通过财务报告分析，筛掉一部分；第四层次，依据核心领导人的领导能力评价，筛掉一部分。

技术跟踪及价值跟踪需要很长的时间才能完成，李书福并购沃尔沃花了七年时间进行技术跟踪和机制追踪。法务体系方面一定要有霸王合约，在并购后，对混合所有制或对民营企业起到制衡作用。因此，一定要有霸王合约维护自己的利益。如果你是控股方的话，对于反稀释条款、反作弊条款，你要稀释和作弊。在大监管时代，全面风险管理体系一定要有。

四、投资管理的核心能力需求

投资管理本身是复杂决策，能力建设尤为重要。投资管理的核心能力有4种，价值发现能力、产业核心成功要素的判别及移植能力、资本运营能力和投资管理与风险控制能力。

图 投资管理核心能力

其中，价值发现能力包含产业潜在价值发现能力、企业潜在价值发现能力、机会创造；产业核心成功要素的判别及移植能力包含产业核心成功要素的判别分析能力、产业核心成功要素的获得和移植能力；资本运营能力包含融资能力、企业并购能力、并购后整合能力、有效资本市场运营能力；投资管理与风险控制能力包含投资管理体系、现金流管理、资本结构设计、融资成本控制、投资方案设计能力。

五、投资的再保证

PE投资的成功离不开以下11个因素：并购数据库，并购筛选模型，尽职调查，期权对赌，点状公司，吸引力构筑，风险对冲，战略联盟，风险共担，专家智库网络，全球趋势跟踪型投资。

PE投资首先是发现价值，在其他人不看好的情况下，已经发现了这个平台的价值，比如滴滴打车。在投完以后，通过并购等方式补充产品线放大规模，提升价值。除了帮助企业上市，还可以借助对接资本市场、财务杠杆、资产结构杠杆等方式放大企业价值。

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【二】国有资本投资运营公司投资监管体系建设

一、投资监管体系建设要求

2017年1月7日，国务院国资委发布了《中央企业投资监督管理办法》（国资委令第34号），34号令是国资委以国家发展战略和中央企业五年发展规划纲要为引领，以把握投资方向、优化资本布局、严格决策程序、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全为重点，建立权责对等、运行规范、风险控制有力的投资监督管理体系，从依法履行出资人职责定位、实现以管企业为主向以管资本为主转变的要求出发颁布施行的。围绕着五位一体的境内投资监管和境外投资，形成投资的事前管理、投资事中、事后，投资风险，责任追究、五个维度的管理。

图 投资监管体系

在投资事前管理方面，中央企业应当按照企业发展战略和规划编制年度投资计划，并与企业年度财务预算相衔接，年度投资规模应与合理的资产负债水平相适应；于每年3月10日前将经董事会审议通过的年度投资计划报送国资委；根据企业发展战略和规划，按照国资委确认的各企业主业、非主业投资比例及新兴产业投资方向，选择、确定投资项目，做好项目融资、投资、管理、退出全过程的研究论证；明确投资决策机制，对投资决策实行统一管理，向下授权投资决策的企业管理层级原则上不超过两级。各级投资决策机构对投资项目做出决策，应当形成决策文件，所有参与决策的人员均应在决策文件上签字背书，所发表意见应记录存档。

在投资事中管理方面，国资委对中央企业实施中的重大投资项目进行随机监督检查，重点检查企业重大投资项目决策、执行和效果等情况，对发现的问题向企业进行提示。中央企业应当定期对实施、运营中的投资项目进行跟踪分析，针对外部环境和项目本身情况变化，及时进行再决策。如出现影响投资目的实现的重大不利变化时，应当研究启动中止、终止或退出机制。

中央企业应当按照国资委要求分别于每年一、二、三季度终了，次月10日前将季度投资完成情况通过中央企业投资管理信息系统报送国资委。季度投资完成情况主要包括固定资产投资、股权投资、重大投资项目完成情况，以及需要报告的其他事项等内容。部分重点行业的中央企业应按要求报送季度投资分析情况。

在投资事后管理方面，中央企业在年度投资完成后，应当编制年度投资完成情况报告，并于下一年1月31日前报送国资委。年度投资完成情况报告包括但不限于以下内容：年度投资完成总体情况；年度投资效果分析；重大投资项目进展情况；年度投资后评价工作开展情况；年度投资存在的主要问题及建议。

中央企业应当每年选择部分已完成的重大投资项目开展后评价，形成后评价专项报告。通过项目后评价，完善企业投资决策机制，提高项目成功率和投资收益，总结投资经验，为后续投资活动提供参考，提高投资管理水平。国资委对中央企业投资项目后评价工作进行监督和指导，选择部分重大投资项目开展后评价，并向企业通报后评价结果，对项目开展的有益经验进行推广。中央企业应当开展重大投资项目专项审计，审计的重点包括重大投资项目决策、投资方向、资金使用、投资收益、投资风险管理等方面。

在投资风险管理方面，中央企业应当建立投资全过程风险管理体系，将投资风险管理作为企业实施全面风险管理、加强廉洁风险防控的重要内容。中央企业商业性重大投资项目应当积极引入社会各类投资机构参与。

中央企业股权类重大投资项目在投资决策前应当由独立第三方有资质咨询机构出具投资项目风险评估报告。纳入国资委债务风险管控的中央企业不得因投资推高企业的负债率水平。

在责任追究方面，中央企业违反本办法规定，未履行或未正确履行投资管理职责造成国有资产损失以及其他严重不良后果的，依照《中华人民共和国企业国有资产法》《国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》（国办发〔2016〕63号）等有关规定，由有关部门追究中央企业经营管理人员的责任。对瞒报、谎报、不及时报送投资信息的中央企业，国资委予以通报批评。

二、国资委投资监管职责

国资委投资监管职责，是指国资委为为依法履行出资人职责，对国家或各级政府出资企业的投资行为（固定资产投资、股权投资、重大项目投资等），以及完成这些工作任务所需承担的相应责任。

国资委作为出资人进而履行出资人权利对相关企业的投资行为进行监管。包括国资委管辖的各级企业及政府委托国资委监管的相关企业。

在投资事前管理方面，企业应当按照企业发展战略和规划编制年度投资计划并报送国资委；国资委依据负面清单等对投资计划进行管理；同时，依据相关法律、法规等，从投资项目实施的必要性、对企业经营发展的影响程度、企业投资风险承受能力等方面履行出资人审核把关程序。

在投资事中管理方面，国资委对重大投资项目进行随机监督检查；定期对实施、运营中的投资项目进行跟踪分析，针对外部环境和项目本身情况变化，及时进行再决策；企业应将季度投资完成情况通过报送国资委。

在投资事后管理方面，企业应当编制年度投资完成情况报告，并选择部分已完成的重大投资项目开展后评价。国资委对企业投资项目后评价工作进行监督和指导，选择部分重大投资项目开展后评价，并向企业通报后评价结果，对项目开展的有益经验进行推广。

在投资风险管理方面，国资委指导督促企业加强投资风险管理，委托第三方咨询机构对中央企业投资风险管理体系进行评价，及时将评价结果反馈企业。相关企业应按照评价结果对存在的问题及时进行整改，健全完善企业投资风险管理体系，提高企业抗风险能力。

在责任追究方面，企业违反本办法规定，未履行或未正确履行投资管理职责造成国有资产损失以及其他严重不良后果的，依照相关法规，由有关部门追究企业经营管理人员的责任。

案例：绿地集团的综合性产业投资管控遵循分业、分类、分级原则

绿地形成了分业、分类、分级的投资管理。

图 绿地集团的综合性产业投资管控

分业管理：可细分为常规业务和非常规业务两个部分，其中常规业务主要针对小于一亿元的常规业务仅需按格式备案梳理盈利模式、投资标准与投资收益评价和管理模式等内容而言，非常规业务则针对集团主要管控非常规业务的投资和投资后评估而言。

分类管理：根据集团控股比例分为全资产业集团、现阶段控股及并表合资产业集团、现阶段不控股非并表的合资产业集团三类。全资产业集团在产业投资上需要遵照以下三点：非常规业务和常规业务中投资金额大于一亿元的项目由集团负责投资评审；非常规业务投资金额小于一亿元的项目由集团投资发展部牵头审核，上报集团总裁室决策；常规业务投资金额小于一亿元的项目由产业集团自行负责投资决策。

现阶段控股及并表合资产业集团在产业投资上参照全资产业集团，具体为集团外派董监事收到产业集团董监事材料后，按照金额大小和项目分类交由集团风控小组或集团投资发展部汇总评估意见，报集团总裁室同意后，再由董监事在产业集团董监事会上发表意见。

现阶段不控股非并表的合资产业集团的重大投资需集团评估与审核，由外派董事根据需要报请集团投资发展部与相关部门审核沟通评判与建议后报集团总裁室确认。

分级管理：指投资项目审批遵循“产业集团完善自控，集团负责审核”的原则，即首先完成产业集团内部筛选自审流程，然后再上报集团进行论证、审批。

三、如何搭建集团投资监管体系

那么作为国资委，如何建立面对企业的投资监管体系；作为母公司，如何构筑覆盖二三级公司的投资监管体系呢？

可以从以下12个方面执行：制定投资战略规划，明确投资组织与流程，完善投资制度，加强投资项目备选与筛选管理，建立投资决策体系，编制投资计划与预算，打造投资项目管理成熟度评价体系，监督投资项目执行，加强投资项目绩效管理，加强投资项目风险管理，建立投资管理信息系统，投资项目后评价，奖惩与追责。

一个完整的投资监管体系，这十二步骤缺一不可。所以投资很灵活，但投资监管必须是格式化的。

【三】国有资本投资运营公司投后管理建设

一、投后管理体系建设

（一）总体思路

图 投后管理体系建设

投后管理是项目投资周期中的重要组成部分，其核心目标是能有效防范风险，保证资产安全呢；帮助被投企业增值，实现良好的项目投资回报。那么应该如何做好投后管理呢？

首先，确保贴合业务发展的投资管理信息化平台；其次，规范、高效的制度体系、管理流程；然后，需要尽职、专业的投后管理团队；最后也是最重要的，要求各部门在风险预警管理、关键决策管理、资产组合管理、投资绩效管理协同工作。协同工作不仅仅是各部门联动，更是细化对跟踪财务状况、完善治理机制、预警投资风险、管理模式输出、综合咨询服务、集团资源协同、配合资本运作、价值实现退出和项目复盘总结。

换而言之，是设定投后管理方式，明确投后管理的团队模式，建立投后管理机制，解构被投资企业当前的运营管理问题和面临的风险，确定需要提供的增值服务，项目阶段性评价，制定下一阶段项目投资管理方案这一流程的核心内容。

（二）核心工作

投后管理的核心工作主要包含三点：常规性管理、决策性管理、增值性服务。

图 投后管理的核心工作

常规性管理主要指各投资平台日常运作过程中，通过各种常规性手段把握被投企业的经营动态，并按照规定流程与职权，及时解决存在的各类问题。其实质就是根据被投企业经营信息的动态反馈，对其进行监控和管理的过程。例如：分析财务状况、完善治理机制、合同后继执行。

决策性管理指通过派出人选出任被投企业董事、监事或其他高管人员，完善企业的治理结构，参与企业的决策管理过程。最重要的责任就是提供合理可行的决策建议，使被投企业的各项重大决策符合集团的投资利益。例如被投企业重大事项决策、风险预警管理、退出管理。

增值服务贯穿于常规性管理和决策性管理全过程之中，它主要包括协助组建管理团队、提供财务和融资服务、提供信息支持服务、提供法律顾问服务、平台资源共享等内容。这不仅是一个价值发现的过程，更是一个价值创造的过程。例如：管理模式输出、集团资源协同、综合咨询服务、配合资本运作。

（三）管理原则

投后管理的原则有三个：勿缺位、勿越位、强补位。

图 投后管理的原则

勿缺位是指对新投资项目协助落实被投企业完善公司治理、推进改制进程、健全内控制度等解决尽调中发现的重大风险问题。投资后定期走访已投企业，了解企业的经营状况，及时发现及帮助解决企业各种问题，做好风险预警及防范工作。做好上市督导工作，对拟上市项目提供全方位的支持。

勿越位是指保持投资企业核心管理团队不变、企业特色品牌不变。根据企业需要提供服务，一般情况下不介入企业日常管理，充分发挥企业团队的创业精神或原有优势。不与已投企业发生经济利益，委派人员不拿企业任何工资津贴

强补位是指企业业绩波动时，帮助被投企业市场拓展、投资企业之间的业务协同。进入上市阶段时，提供资本市场的专业补位。包括中介推荐评估，上市重大事项跟进、上市前财经公关支持等。新投企业的管理补位，如董秘、财务总监等人选推荐、协助内控建设、预算编制支持、帮助战略制定、税务筹划等。

（四）核心流程

项目的投后管理核心流程主要包括七个环节，设定投后管理方式、明确投后管理的团队模式、建立投后管理机制、解构被投资企业当前的运营管理问题和面临的风险、确定需要提供的增值服务、项目阶段性评价、制定下一阶段项目投资管理方案；并且从第三环节的投后管理机制建立开始至最后一步形成了一个管理闭环。

图 投后管理核心流程

投后管理机制的建立可以从财务监控机制着手，获取被投企业的财务报表并进行财务分析。定期参加被投资企业的股东会、董事会；不定期电话沟通或现场调研。

解构被投资企业当前的运营管理问题和面临的风险，形成调查情况汇总表、项目分析表，从而确定需提供的增值服务，并明晰重点监控方向以及需要采取的监控力度。

完成项目阶段性评价，制定下一阶段项目投资方案，如是否需要估值调整、是否需要追加投资、是否需要加强监控、是否需要提供更多的增值服务、投后团队是否需要调整等。

二、国有资本投资运营公司的投后管理

穿透式监管必须深入到投后管理，需要重视两方面的内容，一个是增值服务，另一个是风险监控。

图 投后管理主要内容

增值服务包含战略规划支持、人文资源支持、后续融资支持、外部关系网络、财富管理支持、生产运作支持、技术开发和知识产权支持、市场营销支持和企业上市兼并支持。提供增值服务能够帮助被投资的风险企业制定正确的决策和实施更好的管理以实现被投资企业最大程度的增值。

风险监控包含财务监控、估值调整、信息跟踪、参与管理；是对被投资企业（项目）进行风险监控，对被投资企业实施监督和控制，防止被投资企业做出损害企业利益的行为。