华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 葛爱峰 见习记者 齐萌 深圳报道

7月19日，中国证券监督管理委员会深圳监管局（下称“深圳证监局”）发布《深圳私募基金监管情况通报（2022年第4期）》，其中提到近期查出的私募基金违规典型问题包括：部分机构未经登记就开展私募业务，买“壳”、卖“壳”屡禁不止，私募基金管理人管理未备案的私募基金等，严重侵害投资者合法权益，损害私募基金行业形象。

7月20日，《华夏时报》记者通过网页、电话、微信等多种途径对深圳“私募壳”灰色产业链进行了调查，“深圳‘私募壳’转让价格基本都在60万-65万元，目前深圳工商方面变更有难度。”一中介机构相关业务经理向本报记者表示。

对此，广东华商律师事务所高级合伙人律师袁绍浦对本报记者表示：“‘私募壳’买卖现象屡禁不止，根源上还是利益驱使。法律监管层面，对买卖壳的行为多以行业协会自律监管为主，且监管/处罚对象主要针对买壳的一方，这导致卖壳行为违法成本较低。”

买“壳”只需60万？

事实上，中国私募股权投资的发展可以追溯到20世纪80年代，但私募基金管理人登记、私募基金备案和自律管理工作则是从2014年2月才开始。因此，早前低门槛的私募基金管理人登记，使得私募基金行业鱼龙混杂，利用私募之名，非法集资现象频频发生，严重损害行业名誉。之后，中国基金协会颁布一系列规范措施，陆续注销上万家已登记的私募基金管理人。自2015年末起，“私募壳”买卖市场正式开启。

“由于壳公司存量较多，买壳操作形成较为完整的灰色产业链，买卖壳行为与真实变更行为真假难辨，因此使得‘私募壳’监管困难。”袁绍浦队本报记者表示。

记者调查发现，经过近7年的发展，“私募壳”早已形成“一条龙”产业化运作。中介机构比比皆是，只要在网上搜索一下“私募壳”3个字，有关“私募壳”交易的网站占据搜索引擎广告栏：“私募壳，基金公司一站式服务平台”“私募壳，私募基金注册备案，高效服务，收费合理”等等。

当本报记者向多家“私募壳”相关网站客服咨询深圳“私募壳”相关业务时，网站客服均表明，目前可提供深圳“私募壳”买卖服务。

不过，本报记者从多家中介机构调查了解到，目前深圳地区由于政策收紧，“私募壳”的工商变更有难度。一家中介机构相关业务经理向本报记者表示：“差不多十个里能变一个。”而另一家中介机构相关业务经理也对本报记者表示：“有风险，但可以办，买卖双方交易失败可退款。”

在谈及“私募壳”买卖的具体流程时，该业务经理表示：“先付5万元的定金，付定金后启动尽调。如果公司有问题退定金；如果没有问题，就签委托收购合同、代持协议，合同签署完毕后补齐全款。结完尾款之后，卖方配合发产品，发完产品要立马操作变更股权和高管。流程快慢取决于双方对接时间，快的话两周，慢的话1个月。”

其中，变更股权和高管分为两次，“实控人1次，法人小股东1次。”一业务经理表示。

同时，本报记者也向多家中介公司业务经理了解深圳“私募壳”买卖价格，一位业务经理表示：“目前深圳‘私募壳’转让价格基本都在60万-65万元，我们收取10万服务费，协助发产品收取2.5万服务费，工商股权变更服务费和中国证券投资基金业协会重大事项变更收费10.5万元。其中，代持一年内不收费，超过一年跟转让方协商。”当记者问及股权的“私募壳”是否比证券的“私募壳”贵时，该业务经理表示，“之前股权的壳贵一点，现在价格都差不多”。

值得注意的是，中介公司还提供人员挂靠业务，“挂靠的话，只能是代发一支产品，如果长时间挂靠的话，那就需要自己去谈人员”。

当记者问及相关业务经理“私募壳”是否涉及违法时，一业务经理表示：“收‘私募壳’风险多少是会有的，但是法律方面的风险没有，都是公司经营方面的。”

在规避风险方面，该业务经理也表示：“因为是比较私密的事情，只有您、我们和转让方参与细节，3方都是参与方都不会对外透露事情细节。其次会签署正式的股权转让协议、代持协议和债权债务风险规避的协议，这样的话风险会降低到一个可控的程度。”

对此，袁绍浦表示：“‘私募壳’买卖以及私募基金管理人管理未备案的私募基金除了违反《证券投资基金法》第八十九条、九十条规定外，还违反了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第四条和《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十五条的规定，未保证其登记信息的真实性、准确性和完整性。具体规定如下：《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第四条：私募基金管理人应当提供私募基金登记和备案所需的文件和信息，保证所提供文件和信息的真实性、准确性、完整性。《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十五条：私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，及时填报并定期更新管理人及其从业人员的有关信息、所管理私募基金的投资运作情况和杠杆运用情况，保证所填报内容真实、准确、完整。”

深圳证监会通报三类问题

实际上，“私募壳”灰色产业链兴起的背后是私募备案难的现状。不仅各地政策要求高，办理速度慢，而且申请企业从股东到高管等要求也非常多，相关细节之多，一不留神就被终止或者不予登记备案。

但深圳证监局日前明确通报了未经登记开展私募业务、买“壳”卖“壳”等多项私募机构典型问题。

具体来看，在未经登记开展私募业务方面，深圳证监局指出，部分机构未经登记为私募基金管理人，以“基金”“基金管理”的名义对外募集资金，开展私募业务。一些投资类公司以保本保收益方式公开募集资金，涉嫌从事非法集资等犯罪活动。个别违法机构和人员设立与知名金融机构相似名称，或者冒用已登记公司开展宣传，欺骗误导投资者，使用POS机刷卡方式收取投资款，导致投资者维权难、资金追查难，严重损害投资者合法权益及私募基金行业秩序。

“未经登记开展私募业务的行为违反了《证券投资基金法》第八十九条、九十条规定。即：担任非公开募集基金的基金管理人，应当按照规定向基金行业协会履行登记手续，报送基本情况。未经登记，任何单位或者个人不得使用“基金”或者“基金管理”字样或者近似名称进行证券投资活动。”袁绍浦补充道。

对于买“壳”、卖“壳”屡禁不止的现象，深圳证监局指出，部分已登记私募机构明知他人未登记为私募基金管理人，且可能从事场外配资、非法集资等违法行为，仍违规出售、出借公司给他人使用。一些私募机构在管理人资格被注销后，买“壳”借“壳”继续募集 资金，诓骗投资者。一些违法中介机构从事招募挂靠人员、私募机构买卖壳、代律所出具法律意见书等业务，严重违反私募基金法律法规，影响私募行业社会形象。

同时，深圳证监局还指出，有的私募基金管理人完成募集后，未到中基协履行备案手续即开始投资；有的私募基金管理人利用他人设立的有限合伙开展募资，规避监管；有的私募基金管理人将非合格投资者归集到有限合伙企业，再投向已备案私募基金，规避合格投资者要求，实现循环募资、突破200人上限、备少募多等非法目的。

对此，袁绍浦指出：“‘私募壳’买卖以及私募基金管理人管理未备案的私募基金除了违反《证券投资基金法》第八十九条、九十条规定外，还违反了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第四条和《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十五条的规定，未保证其登记信息的真实性、准确性和完整性。”

不过一私募基金公司业内人士向本报记者表示，上述通知有利于打击“空壳”等私募现象，整顿行业乱象。