持股85%的子公司获批挂牌新三板，新三板公司源耀农业资本布局迈出实质性的一步，其分拆子公司挂牌新三板意指冲击北交所上市。

去年，新三板公司ST伯朗特成功分拆了控股子公司华成工控在新三板挂牌。从业绩指标来看，这家子公司符合北交所上市的财务条件。

分拆子公司北交所上市

近日，创新层企业源耀农业的控股子公司源耀生物科技（盐城）股份有限公司，获得了全国股转公司同意挂牌新三板的批复。意味着源耀农业布局资本市场走出关键的一步。

根据子公司源耀生物披露的公转书申报稿，源耀农业直接持有源耀生物85%的股权，源耀生物实际控制人为沈韧，沈韧间接持有公司34.42%的股份，持有公司91.50%的表决权。

（源耀生物股权结构）

财报显示，源耀农业近几年业绩不俗，去年盈利更是大幅增长至超过1亿元：2021年公司实现营收205亿元，同比增长逾三成，净利润1.28亿元，同比增长198%，扣非后净利润为1.04亿元，同比增长五成。

虽然公司业绩很亮眼，不过源耀农业却计划分拆子公司挂牌新三板，并意指推动源耀生物在北交所上市。在源耀生物申请挂牌新三板时，控股股东源耀农业解释了为何不是自身进行IPO上市。

在申请挂牌第一次反馈意见中源耀生物被问到，控股股东源耀农业作为挂牌公司分拆子公司申请挂牌，源耀生物被要求补充披露“源耀农业分拆子公司申请挂牌的原因和目的，分析其合理性和必要性，是否存在同一资产重复挂牌事项。”

对此源耀生物回复称，源耀农业主要经营三大板块业务：贸易板块、生物板块、饲料板块。源耀农业原计划以自身为主体申报创业板IPO，在项目推进过程中，发现贸易板块期现结合的业务模式与现行A股监管政策不匹配，可能构成IPO的实质性障碍。经过公司及中介机构的全面研判，源耀生物相关业务拥有较高的技术含量、符合A股市场监管政策，市场认可度相对较好，更符合A股市场定位，因此在2020年下半年选取源耀生物作为上市主体启动相关上市前的规范工作。

2021年，在源耀生物筹备相关上市工作过程中，适逢北交所推出，源耀生物确立了在北交所申报上市的资本市场规划。为满足北交所上市的前提条件，源耀生物需首先在新三板完成挂牌。由于源耀农业业务特性，后续源耀农业将会把源耀生物上市作为公司的资本运作首选项，源耀农业分拆子公司挂牌的目的为源耀生物计划未来在北交所上市，源耀农业分拆源耀生物挂牌具有合理性和必要性。

源耀生物还称，公司主营业务与源耀农业互相独立，且相关财务指标占源耀农业比重较低。源耀农业分拆子公司源耀生物申请挂牌不存在同一资产重复挂牌情形。据公司称，原源耀农业主体中生物板块的研发项目、业务均由源耀生物及其名下主体承接。自2020年12月重组完成之日起，源耀农业主体不再发生生物板块业务。

（源耀农业2021年前五大客户）

值得一提的是，源耀农业曾于2019年11月宣布终止挂牌新三板的计划，不过在新三板深化改革落地后，源耀农业很快于2020年1月宣布撤销摘牌计划。挂牌新三板以来，源耀农业曾采用做市转让协议，也曾实施定增融资，在二级市场交易较为活跃。

公转书申报稿显示，源耀生物2020年实现营收7.5亿元，占源耀农业营收的比例不到4%，不过净利润为3600万元，占源耀农业2020年盈利的比例为83%，扣非后净利润为2206万元；2021年前10月源耀生物扣非后净利润已经超过2000万元。从目前的业绩指标来看，源耀生物符合北交所上市的财务条件。

这些企业曾筹划分拆子公司上市

此前也有新三板公司分拆子公司挂牌新三板。去年，ST伯朗特成功分拆控股子公司华成工控在新三板挂牌。

2019年时，ST伯朗特曾筹划分拆华成工控到A股IPO上市，不过随后ST伯朗特自身宣布启动IPO辅导。在新三板深改落地后，ST伯朗特于2020年1月终止了上市辅导，很快公司推动控股子公司华成工控进行股份制改制并申请挂牌新三板。

2021年2月，ST伯朗特的控股子公司华成工控正式在新三板挂牌。华成工控在今年第二次分层调整中“升入”创新层。

华成工控披露的财报显示，2021年业绩同比继续实现增长，营收为2.5亿元，实现净利润5219万元，扣非后净利润为4929万元，继续超过4000万元。

而ST伯朗特则因未于4月29日前披露2021年年报被强制停牌，公司股票因此面临被终止挂牌的风险。与此同时，ST伯朗特因2020年年度报告中的财务报告被注册会计师出具无法表示意见的审计报告。根据《实施细则》第十七的相关规定，挂牌公司最近两个会计年度的财务报告均被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告情形的，全国股转公司终止其股票挂牌。

曾多次筹划IPO上市的新三板公司盛大在线，也筹划分拆控股子公司上海盛世大联汽车服务股份有限公司到沪深市场IPO上市。目前其子公司仍处于上市辅导阶段。

有投资者认为，新三板公司分拆控股子公司到沪深市场IPO上市，挂牌公司自身就难以进行IPO上市。分拆子公司到新三板挂牌甚至是北交所上市，不影响新三板公司继续挂牌，也不需要符合分拆上市规则。

（责任编辑：钟恬）

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