继今年1月30日证监会发布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》中提出“达到一定规模的上市公司,可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市”的精神之后,证监会于日前发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(以下简称《若干规定》)并向社会公开征求意见,以期完善上市公司分拆子公司境内上市规则。对于A股市场的投资者来说,“分拆上市”并不是一件陌生的事情。不过,在此之前,投资者所了解的分拆上市,主要是将上市公司所属子公司分拆出来到境外市场上市,而不是境内上市。但由于境外市场相对成熟等投资者众所周知的原因,因此,上市公司真正将子公司分拆到境外市场上市的情况其实并不多。不过,此次发布的《若干规定》指向的是上市公司将子公司分拆到境内上市,尤其是在科创板上市,那么分拆上市的情况就会发生重大变化,上市公司分拆上市的动力就会强大得多。分拆上市顾名思义就是将上市公司现在的资产分拆出来,进行重新上市。由于上市对上市公司资产的要求,因此,这分拆出来的资产显然不能是平庸的资产,而是上市公司的优质资产。因为只有这种优质资产才能更好地满足上市的条件要求。所以,分拆上市就涉及到对上市公司原有股东利益的保护问题。毕竟将上市公司的优质资产分拆出去了,这在很大程度上会影响到上市公司现有股东的利益。也正因如此,《若干规定》明确提出,上市公司最近一个会计年度合并报表中,按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%;按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%。这样的规定,就是为了避免分拆上市给原上市公司带来太大的冲击,换句话来说,也是为了避免给原有的投资者带来太大的利益损害。但上述规定,给上市公司带来的冲击还是很大的。毕竟就净利润而言,分拆子公司的利润上限已达到了上市公司总利润的50%,即分拆走了一半。这个影响实在是不小了。上市公司的投资价值将会因此而打折,上市公司股价因此而下跌,投资者的利益因此而受损几乎是不可避免的。所以在上市公司分拆上市的问题上,不论是上市公司还是监管部门都需要保持慎重。虽然《若干规定》的出台有支持科创板之意,但毕竟科创板以及整个A股市场并不缺少上市资源。而让上市公司的子公司分拆上市,在一定程度上是上市资源的一种浪费。虽然说,分拆上市在一定程度上有利于分拆出来的上市资源这一块业务的发展,但实际上即便不分拆出来,因为本身就是上市公司,同样可以通过再融资的方式得到资金方面的支持。而且再融资的渠道显然比IPO的渠道要更畅通一些。因此,对于上市公司分拆上市需要慎重又慎重,对于一些规模不大、业绩平庸的公司,需要严格控制其分拆上市。比如要求上市公司的总股本不低于50亿股,近三年的业绩不低于每股收益1元钱等。不仅如此,对于符合分拆上市条件的公司,分拆上市也应做好投资者的保护工作,尤其是要做好对投资者利益的补偿工作。比如,上市公司分拆上市必须在股东大会上得到绝大多数公众投资者的支持。又比如,分拆上市公司在进行分拆上市之时需要给公众投资者以必要的补偿。此外,上市公司公众股东有优先配售分拆上市公司股份的权力等。通过这些举措,尽可能减少分拆上市可能带给上市公司原股东的利益损害,最大程度上保护上市公司原股东的利益。红星新闻签约作者 皮海洲编辑 郭宇
分拆上市不能一拆了之 需要补偿投资者
作者:红星新闻 来源: 头条号 17112/26
继今年1月30日证监会发布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》中提出“达到一定规模的上市公司,可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市”的精神之后,证监会于日前发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规
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