本文刊载于《三联生活周刊》2019年第35期，原文标题《A股可以分拆上市了》，严禁私自转载，侵权必究

 

8月23日，证监会宣布就《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》公开征求意见，A股市场迎来重磅制度性改革。主笔/谢九

 

 

 

分拆上市，是指上市公司将部分业务或资产，以其直接或间接控制的子公司的形式，在境内证券市场首次公开发行股票上市或实现重组上市。在国外成熟的资本市场，分拆上市十分常见，但在我国，分拆上市一直被局限在较小的范围之内，只有个别上市公司实现过境外分拆上市，但在境内一直难以实现。过去很多年来，境内分拆上市一直存在较大争议，因此难以真正实施，这一次证监会宣布实施境内分拆上市，是A股市场一次里程碑式的改革。

 

分拆上市的好处在于：第一，可以给上市公司提供更充足的融资渠道，尤其是有些公司旗下拥有极富前景的子公司，如果只是以上市公司子公司的形式存在，估值水平会受到很大压制，如果单独分拆出来独立上市，可以获得丰富的融资渠道；第二，对于管理层激励也能起到很大作用，从积极的角度来看，如果子公司因为分拆独立上市获得快速发展，反过来也有利于母公司的发展，最终可以获得1+1＞2的效果。

 

但是，分拆上市同样也存在很多的潜在风险，尤其在A股市场，分拆上市最大的弊端就在于可能会过度圈钱，挤占稀缺的上市资源，沦为二级市场炒作的概念。由于A股市场上市资源稀缺，分拆上市，意味着一家上市公司要占用两个上市名额，加剧了圈钱的风险。另外，子公司分拆上市之后，和母公司之间的利益分配也难以把握，如果出现利益输送的行为，就会损害投资者的利益。

 

同时，由于A股市场一向喜欢概念炒作，尤其是分拆上市这样的重大题材，肯定会被市场爆炒。如果推出分拆上市，不排除会有很多上市公司利用这个概念来恶意炒作，很多公司甚至可能会疏于主业发展，通过刻意收购一些有题材的公司，然后实施分拆上市。但是市场上真正有潜力的公司毕竟还是少数，大部分被收购的子公司被过度包装之后分拆上市，最后受损的还是普通投资者。

 

从A股市场的历史来看，为了向境外资本市场看齐，A股市场也曾经试图推出分拆上市。2010年4月，证监会当时一度允许境内上市公司分拆子公司到创业板上市，还列出了分拆上市的6个条件，不过大概是争议太大，当年11月份，证监会的态度发生了重大转变，对分拆上市的态度从“明确允许”转变为“不鼓励”“从严把握”。在当时的一次会议上，证监会官员指出，分拆上市目前争议很大，操作性并不强，对于拟分拆到创业板上市的公司，即使发行人不是上市公司控股，而是由上市公司实际控制人控制的，也需要从严把握。从此，A股市场的分拆上市也就沉寂下来。

 

不过，随着中国经济和A股市场都发展到新的阶段，分拆上市的利弊也开始发生重大变化。从A股市场来看，随着注册制逐渐落地，上市资源的稀缺性开始下降，因此，过去对分拆上市可能带来过度圈钱的担心，现在开始有所下降。更重要的是，随着中国经济开始前所未有地重视高科技企业，为高科技企业创造更好的融资环境，其重要性也开始日渐凸显出来。

 

政策坚冰首先在科创板融化。今年年初，管理层出台《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》，其中明确表示“达到一定规模的上市公司，可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市”。我国推出科创板的初衷是为了扶持高科技发展，科创板从提出设想到最终实现，享受了前所未有的政策扶持，因此，在科创板试行分拆上市，可以在最大程度上实现对高科技企业的支持。因此，当证监会提出在科创板实施分拆上市时，并没有太让人感到意外。

 

不过，政策突破的力度很快就超出了预期。8月23日，证监会宣布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，将分拆上市从科创板扩大到整个A股。证监会对此还做了一个简单的背景介绍，将分拆上市的重要性提到了很高的位置。“上市公司分拆，是资本市场优化资源配置的重要手段，有利于公司理顺业务架构，拓宽融资渠道，获得合理估值，完善激励机制，对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。”证监会表示，“实践中，随着资本市场的发展，部分上市公司采取多元化经营战略，涉足新的产业或行业，为实现业务聚焦与不同业务的均衡发展，提出将其部分业务分拆出来独立上市的诉求。为适应企业需要和市场发展要求，经充分评估论证，参考境外分拆制度及实践，中国证监会研究起草《若干规定》，明确上市公司分拆子公司在境内上市的规则。”这基本上扫清了过去几年对于分拆上市存在的种种争议。

 

按照证监会的征求意见稿，分拆上市需要满足7个条件，其中最核心的主要有3条。第一条是上市公司的股票上市已满3年；第二条是要求上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属上市公司股东的净利润累计不低于10亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

 

前两个条件是对上市母公司的要求，第三个条件是对拟分拆子公司的要求：上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%。由此可以看出，第三条要求主要是避免子公司被分拆上市之后，将母公司过度掏空。