分拆上市政策出现重大变化。A股上市公司被允许分拆控股子公司在境内上市，可首发上市，亦可借壳上市。

8月23日下午，证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（下称“分拆上市规定”），并向社会公开征求意见。此前，市场普遍预期将允许A股公司分拆子公司在科创板上市。而此次，新规创新力度更大，将开展A股公司分拆并在境内上市的试点。

根据新规，A股上市公司需要满足财务指标、规范运作、独立性等多个标准，对拟分拆上市公司设置了盈利门槛、限制拆出资产的规模，上市公司及实际控制人行政处罚情况、募集资金投向、董高持股占比、子公司独立性等都有明确规定。

硬性条件明确且隐形门槛不低、突破大但监管严，这是此次新规的鲜明特点。

第一财经逐条分析新规各项要求，结合目前监管导向和A股各板块上市标准初步估计，符合分拆上市硬性与隐形条件的公司预计不足100家，占A股比重2.5%。

1、如何理解分拆上市条件？

理解分拆上市的条件，需要读懂规定里的硬性标准与隐形门槛。

此次规定明确了分拆上市的概念。具体来看，上市公司分拆是指上市公司将部分业务或资产，以其直接或间接控散的子公司的形式，在境内证券市场首次公开发行股票上市或实现重组上市的行为。

新规中对上市公司分拆条件的规定，总计7条，可视为“硬性标准”。具体看，主要涉及财务性、规范性、独立性三大方面。

财务性要求方面，主要是对拟分拆上市公司设置了盈利门榄、限制拆出资产的规模，保障上市公司留有足够的业务和资产支持其独立上市地位。具体看，包括上市公司股票上市已满3年，最近3个会计年度连续盈利、且按权益剔除拟分拆子公司净利润后的累计净利润不低于10亿元。上市公司合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司，在最近1个会计年度里净利润、净资产不得超过上市公司合并报表的50%、30%。

规范性要求方面，主要是上市公司不存在资金与资产被控股股东、实控人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实控人，最近36个月内未受到过证监会行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告，要被注册会计师出具无保留意见审计报告。

独立性要求方面，包括上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争，且资产、财务、机构方面相互独立， 高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。此外，新规还要求，上市公司及拟分拆所属子公司的董事、高管及其关联人员，在子公司持股不得超过分拆前总股本的10%。

值得注意的是，新规中做出的部分表述与条件规定，还含有一些“隐形门槛”。

比如，分拆上市条件第5条要求，上市公司最近3个会计年内发行股份及募集资金购买的业务和资产，不得分拆。所属子公司主要从事金融业务的，不得分拆。此外，分拆上市条件里提到，上市公司应充分说明本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。 证监会在起草说明中的另一句表述则称，上市公司分拆对服务科技创新和经济高质量发展，具有积极意义。

从上述诸多表述中不难推断，对于分拆上市的合理性与必要性，其实存在“隐形门槛”。目前可预见的分拆条件，可能会出现在两个方面：

分拆的子公司需要有科技创新，业态或盈利模式要较成熟。这样能有针对性地解决在上市公司体内发展时所受到的限制与约束，实现子公司融资渠道拓宽、估值提升、有效激励。

分拆子公司要跟上市公司原主业形成差异性。这是在避免出现造壳等资本运作，造成资本市场的资源浪费，背离制度创新的本意。

2、符合条件的上市公司有多少家？

按照分拆上市里的硬性条件与隐形门槛，A股符合分拆上市条件的公司有多少？

第一财经按照硬性条件的测算，符合财务性、规范性、独立性具体要求的，两市合计约有超过240家上市公司符合分拆条件。再结合对应当前主板与创业板发行上市的不同要求，这240多家公司旗下，符合上市条件的公司基数不小。

但是，如果结合有关隐形条件，符合条件的上市公司数量则骤减。

从更为严格口径的测算来看，母公司符合新规分拆上市的条件、同时子公司符合在A股上市条件的主体并不多。累计来看，两市有约90家上市公司符合分拆上市条件，占A股公司总家数的2.5%。隐性门槛的约束力可见一斑。

3、为何此时推出分拆上市？

分拆上市是国际通行的做法，但A股此前久未放开。

今年1月30日，证监会发布了《关于在上交所设立科创板并试点注册制的实施意见》。其中提到，达到一定规模的上市公司，可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。此后，分拆上市落地的市场预期高涨。在业内人士看来，此前并未放开分拆上市的原因，可能更多出于难于平衡母子公司的公众利益、提高有效上市资源的利用效率、避免出现背离改革用意的资本运作甚至炒作。

那么，分拆上市的改革用意到底是什么？此时推出的契机与背景又是什么？

根据长城证券研究报告，分拆上市的动因相较明确。一方面，这将有利于母公司与子公司各自的长远发展。子公司可以自主决策，母公司也可以更聚焦核心业务。同时，母公司的高成长业务拆分并单独上市，子公司将获得更高的估值溢价，提振母子公司的股价。另一方面，分拆上市也将拓宽子公司融资渠道，同时提高母公司流动性，改善整个母公司的经营状况。

还有业内人士强调，分拆上市更有利于为子公司提供稳定的发展环境，而不受制于在上市公司体内时的各项约束。同时还能够推行激励机制，在子公司的人才团队里发挥实效。同时，分拆上市也给资本市场积极的推出预期，推动PE/VC等机构参与进子公司的投资，进一步驱动创新发展。

改革意图和目标清晰，加之当前A股公司需求的提升，分拆上市顺势推出。

证监会表示，随着资本市场发展，部分上市公司采取多元化经营战略，涉足新的产业或行业，为实现业务聚焦与不同业务的均衡发展，提出将其部分业务分拆出来独立上市的诉求。此次推进分拆上市试点，适应企业需要和市场发展要求，经过充分评估论证，参考了境外分拆制度及实践。

4、分拆上市的步骤流程与监管导向是什么？

分拆上市，有分拆、上市这前后两步。此次新规对于两个环节的每一步骤都做说明，同时还明确了较为严格的监管立场。

根据新规，上市公司分拆按照重大资产重组的规定充分披露信息，还要履行股东大会特别决议程序；分拆后子公司发行上市，应遵守首次公开发行股票上市、重组上市的有关规定。在具体执行中，还要求上市公司充分披露分拆的影响，并提示风险。履行董事会、股东大会的程序，并且必须经出席会议的2/3股东以上表决通过，并且要要出席的2/3中小股东表决通过。

新股还对中介机构责任作出要求。在分拆阶段，上市公司需要聘请券商担任财务顾问，就分拆进行核查并出具意见。另外，在所属子公司上市当年及其后一个完整会计年度里，财务顾问应持续督导上市公司维持其独立上市地位，还需要持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营、持续经营能力等情况。

更为严格的是，在对分拆上市行为的监管上。根据新规要求，证监会和证券交易所重点关注分拆上市试点中发现的虚假信息披露、内幕交易、操纵市场行为，大力打击利用分拆上市进行概念炒作、“忽悠式”分拆等 违法违规行为。此外，还会重点监管分拆行为的信息披露、分拆后发行上市或重组上市申请、分拆后母子公司日常监管这三个环节，尤其是同业竞争、关联交易的监管。此举是为了严防上市公同利用关联交易，输送利益或调节利润等损害中小股东利益的行为。