澎湃新闻记者 孙铭蔚

公募基金管理人监管法规迎来了第二次大修订。

7月31日，证监会发布了《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法（征求意见稿）》（以下简称《管理人办法》）。证监会表示，随着金融体制改革的日益深化和市场环境的深刻变化，基金行业面临新的机遇和挑战，有必要进行修订完善：一是进一步提升行业包容性，公募牌照准入和日常业务监管需进一步完善；二是进一步发挥树立长期投资理念，强化长效激励约束机制，加快推进文化道德建设；三是进一步打造更有韧性的行业生态，加大公司防风险意识，提高机构市场化退出可操作性；四是进一步支持行业机构做优做强，努力打造国际一流的资产管理机构。

未来，公募基金管理人的监管体系将由“准入-经营-监管”，调整为“准入-经营-治理-退出-监管”。值得注意的是，在新的《管理人办法》中，基金公司退出的类型及相应的触发条件也首次被明确提出。

证监会表示，此次修订主要体现以下五个方面：一是切实把好行业入口关，加强基金公司股权持续性监管，优化公募基金牌照制度；二是进一步完善基金公司治理机制，突出强化长期激励约束机制，要求基金管理人建立自上而下、由内而外的长期考核制度，加强行业文化建设；三是加强对公募持牌机构的业务监管，统一公募基金管理业务的监管安排，进一步提高公募基金业务的规范化程度；四是致力打造国际一流的财富管理机构，支持优质公司集团化运营，完善子公司监管安排，提高综合财富管理服务能力；五是明确基金管理人退出机制安排，构建进退有序的行业生态。

澎湃新闻记者梳理了本次修订的十大看点。

看点一，完善基金管理公司准入监管。

本次修订调整优化主要股东定义，完善股东准入标准。此前的规定中，基金管理公司的主要股东是指持股比例最高且不低于25%的股东，而《管理人办法》第七条中明确，主要股东，指持有基金管理公司5%以上股权的第一大股东。

具体来看，对 5%以下股东，新增准入负面清单；对 5%以上非主要股东，增加财务稳健性要求；对主要股东，加大关注股东对公司的持续资本补充能力。

同时，《管理人办法》还完善境外股东和自然人股东准入要求，合资基金公司的境内股东不再要求满足主要股东的条件。

看点二，加强股权持续性监管，进一步落实《基金法》对实际控制人的监管要求。

具体来看，一是落实股权管理责任，由基金公司承担股权变更的信息核实和报告责任；二是明确股东信息报送义务，相应增加对股东、实际控制人违规行为的法律责任条款；三是加强关联交易的管理，管理人不得运用受托财产直接或间接向其及其股东关联方提供融资。

看点三，优化公募牌照制度，放宽“一参一控”限制。

一是统一各类机构准入标准，重点关注资管展业经验及合规风控情况。二是拉平公募持牌机构监管安排，在公募业务相关的内控、投资运作、合规管理、人员规范和公司治理等方面明确要求公募持牌机构与基金公司适用同样要求。三是适当放宽“一参一控”限制，允许同一主体同时控制一家基金公司和一家公募持牌机构。

其中，最重要的就是放宽“一参一控”限制。

所谓“一参一控”，2012年9月20日证监会公布的《证券投资基金管理公司管理办法》第十一条规定，一家机构或者受同一实际控制人控制的多家机构参股基金管理公司的数量不得超过两家，其中控股基金管理公司的数量不得超过一家。

根据资管新规的要求，部分证券资管公司完成了券商大集合产品的规范和整改，但受限于“一参一控”的规定而拿不到公募牌照，公募化后的产品何去何从仍是困扰很多券商的问题。

《管理人办法》第十五条就此做出调整，规定同一主体或者受同一主体控制的不同主体控制的其他公募基金管理人数量不得超过 1 家，参股基金管理公司的数量不得超过 2 家，其中控制基金管理公司的数量不得超过 1 家。

看点四，引导构建以长期业绩为导向的激励约束机制。

目前多数基金公司仍采用年度考核机制，为进一步发挥树立长期投资理念，强化长效激励约束机制，《管理人办法》推出了一系列规定。一是明确股东会、董事会对经营层的长周期考核要求，将基金长期业绩作为核心考核目标；二是要求管理人对关键岗位人员的考核应将基金长期业绩、合规风控情况作为重要依据。三是明确关键岗位人员的薪酬递延安排。

看点五，突出公司治理的长期稳健。

一方面，《管理人办法》第二十七条规定，基金管理公司应当保持股权结构稳定，要求股权相关方书面承诺在一定期限内不转让股权。另一方面，第二十八条也规范了公募的股权质押行为，承诺持有期内不允许股权质押，承诺持有期满不允许向非金融机构质押，5%以上股东股权质押比例不得超过其所持股权的50%。

此外，《管理人办法》还强化了独立董事专业要求、履职责任及问责力度。

看点六，支持公司专业化发展，提高综合财富管理服务能力。

为打造国际一流资产管理机构，《管理人办法》允许优质基金公司围绕主业、推进集团化运营，优质公司可基于业务发展需要设立子公司专门开展资产管理及相关业务，实现专业化、差异化发展。

看点七，完善子公司监管安排。

《管理人办法》的第三十九至四十一条，对子公司的监管安排进行了修订完善，主要包括3方面内容。

首先，子公司从严准入，防止机构忽视自身实力盲目扩张。

其次，规范参股子公司行为，原则上基金公司应全资控股子公司，除对员工股权激励和特殊类型公司外，不允许其他投资人参与设立子公司。

此外，《管理人办法》第五十九条还明确了子公司退出路径，支持市场化退出机制，子公司经申请可关闭。

看点八，规范公司经营，加强内控集中统一。

《管理人办法》第四十二条规定，基金管理公司应当对子公司以及分支机构的业务活动、合规管理、风险控制、信息技术系统、人员考核等实行集中统一管理，对子公司以及分支机构的分工或者授权应当明确、合理，不得以承包、租赁、托管、合作等方式经营，保障母子公司稳健运营。

第四十三条要求，基金管理公司与其子公司、各子公司之间应当严格划分业务边界，建立有效的隔离墙制度，不得存在利益输送、损害基金份额持有人利益或者显失公平等情形，防止可能出现的风险传递和利益冲突。

看点九，完善市场化退出渠道，实现“进退有序”，强化“扶优限劣”。

值得一提的是，为了支持管理人市场化退出以及有效处置重大风险，增强退出的可操作性，《管理人办法》首次对管理人退出流程进行了明确。

具体来看，《管理人办法》明确了管理人的三种退出情形：解散、破产及采取风险处置措施。其中，解散和破产适用于公司合并分立、股东自主决议、触发破产等情形，支持机构选择市场化退出。风险处置则适用于管理人违法经营或出现重大风险、非经有序处置将严重损害持有人利益或危害金融市场秩序的情况，包括责令停业整顿、接管、取消公募基金管理资格或者撤销公司等手段。

具体到风险处置程序方面，《管理人办法》也做出了明确规定，并要求强化全流程监管。一是根据风险处置轻重顺序，依次明确不同手段的实施程序及相互关系。二是规定证监会及证监局在各类风险处置过程中的监管职责，界定了接管组、行政清理组等临时组织的责任边界。

《管理人办法》还明确了管理人退出时各方责任，提出妥善处理存量业务，压实托管人共同受托责任。具体要求包括：

对于存量公募业务，要求原管理人妥善保管业务资料并及时移交；要求托管人承担共同受托责任，管理人缺位情况下，负责召集基金份额持有人大会，提名临时管理人和新管理人等事项；规定原管理人相关人员的配合义务，不得擅自离岗、离职、离境等，并明确了相关罚则。

看点十，加强行业文化道德建设。

《管理人办法》强调，要加强基金行业文化道德建设。

一方面，股东、董监高和从业人员应当坚持长期价值投资理念，廉洁从业、诚实守信，加强文化道德建设，履行社会责任，遵从社会公德。

另一方面，新规也指出，管理人应当建立健全文化道德制度，强化员工文化道德教育，并纳入考核范畴。

责任编辑：孙扶

校对：丁晓