国务院国资委、财政部2016年7月1日联合发布《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令32号），就企业产权转让、企业增资、企业资产转让三类进场交易，国有及国有控股企业、国有实际控制企业的定义作出了明确规定。

32号令的颁布，将对国有资产交易监管格局更严格、进场范围更广泛、国有企业定义更明确。智德盛作为长期提供资产整合服务的专业机构，结合多年国有资产处置相关经验及自身对新法的理解，对比现行企业国有资产交易监管相关规定，对32号令进行解读。

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企业国有资产交易行为

首次明确在产权交易机构公开进行的企业国有资产交易行为包括：企业产权转让、企业增资、企业资产转让。

32号令第三条规定“企业国有资产交易行为包括：（1）履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为（以下称企业产权转让）；（2）国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的行为（以下称企业增资），政府以增加资本金方式对国家出资企业的投入除外；（3）国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产转让行为（以下称企业资产转让）。”

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明确界定国有及国有控股企业、国有

实际控制企业的定义

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32号令对交易规则的新要求

自2004年《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委财政部令第3号）颁布以来，为规范企业国有产权转让行为，国资委先后颁布了《中华人民共和国企业国有资产法》、《关于建立中央企业国有产权转让信息联合发布制度有关事项的通知》、《企业国有产权交易操作规则》（120号文）及《关于中央企业资产转让进场交易有关事项的通知》（78号文）等政策法规。

根据32号令“第六十七条本办法自发布之日起施行，现行企业国有资产交易监管相关规定与本办法不一致的，以本办法为准。”即上述国有资产交易监管相关规定与32号令不一致的，以32号令以为。现对32号令中提出的国有资产交易新规定，总结如下：

（一）放宽了受让资格条件范围

在32号令中，对产权转让针对受让方设置资格条件进行了明确的规定，32号令及3号令中关于受让方资格条件设置条款对比如下：

（二）延长了产权转让挂牌公示周期

32号令中除正式披露项目信息外，增加了预披露项目信息程序，从而延长了项目挂牌公示时间。

1.正式披露及信息预披露

32号令第十三条规定，正式披露信息时间不得少于20个工作日。因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方应当在转让行为获批后10个工作日内，通过产权交易机构进行信息预披露，时间不得少于20个工作日。

分析：在32号令中，对于涉及产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，首次增加了信息预披露程序，信息预披露需要提交的材料为：

（1）转让标的基本情况；

（2）转让标的企业的股东结构；

（3）产权转让行为的决策及批准情况；

（4）转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据，包括但不限于资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等（转让参股权的，披露最近一个年度审计报告中的相应数据）；

（5）受让方资格条件（适用于对受让方有特殊要求的情形）；

2. 正式披露期限

在32号令中，对正式披露的最长期限进行了限定：“第十九条转让项目自首次正式披露信息之日起超过12个月未征集到合格受让方的，应当重新履行审计、资产评估以及信息披露等产权转让工作程序。”

（三）对企业经营性损益进行了约定

32号令“第二十三条受让方确定后，转让方与受让方应当签订产权交易合同，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。”

解析：以往国有产权项目转让过程中，交易双方在洽谈产权交易合同时对于标的企业期间损益的承担容易产生争议。通过对该条款的解析，明确了标的企业期间损益由受让方承担。

（四）明确了产权交易价款结算方式

在32号令中，明确了产权交易价款应通过产权交易机构以货币进行结算。因特殊情况不能通过产权交易机构结算的，转让方应当向产权交易机构提供转让行为批准单位的书面意见以及受让方付款凭证。

（五）明确了产权交易合同需公示

32号令第二十九条规定，产权交易合同生效后，产权交易机构应当将交易结果通过交易机构网站对外公告，公告内容包括交易标的名称、转让标的评估结果、转让底价、交易价格，公告期不少于5个工作日。

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国有企业公开增资程序

32号令首次对企业增资扩股须到产权交易机构公开挂牌征集投资方，及非公开协议方式增资，对审核原则、定价原则、流程等作出了明确规定，具体总结如下：

（一）企业公开增资程序

（二）企业非公开增资程序

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确定企业资产转让适用范围

国资委于2013年12月发布的《关于中央企业资产转让进场交易有关事项的通知》（78号文），对中央企业资产转让进场交易有关事项进行了明确规定。32号令的发布，对国有及国有控股企业、国有实际控制企业的资产转让行为进行了明确的规定，32号令及78号文条款对比如下：

《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令32号）有利于国企深化改革的推进与执行，便于国有企业、社会资本及监管机构清晰了解国企深化改革中相关资本运作方式的监管要求及行为准则，使国企深化改革的资本运营依法合规、阳光透明，对国企深化改革相关实操推进起到了促进作用。

内容来源：央企投资协会