目前，我国私募基金行业在强监管下进入到逐渐洗牌阶段，政府引导基金也已成为LP重要力量。基于国资监管升级、引导基金规范性的要求，引导基金作为国有背景投资人对相关基金出资时，有必要对基金、基金管理人进行尽职调查和遴选，以判断其是否具备诚信精神和基金管理能力。本文结合笔者私募基金行业法律尽职调查实务经验，尝试管中窥豹，梳理政府引导基金对相关基金投资的重点关注事项。

对基金设立方案和子基金的要求和关注点

政府引导基金出资设立子基金，通常对子基金的注册地、存续期限、基金规模及出资比例、出资期限、投资领域、返投比例、退出机制、管理费用及收益分配等各方面均有要求。因此，应当严格比照引导基金的管理办法判断管理人提交的基金设立方案是否符合要求。

（一）注册地

实践中，部分政府引导基金对子基金的注册地有要求，例如青岛市新旧动能转换引导基金要求引导基金出资设立的母（子）基金企业应在青岛市注册，而对于母基金参股设立的子基金，注册地不受地域限制。

（二）基金规模

关于基金规模，经查询中基协官网近期备案的基金，发现有不少基金总规模低于500万元的基金已顺利通过备案。此外，笔者还专门致电中基协，了解其在备案审核过程中关于基金规模的隐性把握尺度，中基协称无规模要求。

对基金管理人的要求和关注点

（一）管理人实缴出资情况

中基协对私募基金管理人注册资本金的实缴比例有要求。根据《私募基金管理人登记须知》，资本金满足运营作为必要合理的机构运营条件，申请机构应根据自身运营情况和业务发展方向，确保有足够的实缴资本金保证机构有效运转。相关资本金应覆盖一段时间内机构的合理人工薪酬、房屋租金等日常运营开支。

虽然私募基金管理人申请登记时实缴资本比例未达注册资本25%依然会通过登记，但针对私募基金管理人的实缴资本未达25%的情况，中基协将在公示信息中予以特别提示，并在私募基金管理人分类公示中予以公示。

实践中，各地的政府引导基金对拟设立母（子）基金的管理人的实缴资本金往往有更高要求。比如，青岛市新旧动能转换基金要求新设的管理人，申请设立母基金的，其实缴注册资本不低于1000万元人民币；申请设立子基金的，实缴注册资本不低于500万元人民币。

（二）管理团队

具备丰富经验和专业能力的团队是基金管理人最为重要的“资产”，因此，团队的专业能力与稳定性尤其重要。基金管理人管理团队的核心素质、人员稳定性、资信情况、学历背景、工作经历、过往业绩是政府引导基金尽调的主要关注点之一，也是判断基金管理人是否具备良好投资能力的重要指标，是子基金能够顺利运作的基石。

以青岛为例，要求基金管理人至少有3名具备3年以上股权投资基金管理工作经验的专职高级管理人员，至少有2名高级管理人员取得基金从业资格，其法定代表人或执行事务合伙人、合规或风控负责人应取得基金从业资格，具有良好的职业操守和信誉。

（三）内部控制制度

健全的股权投资管理和风险控制流程、规范的项目遴选机制和投资决策机制，能够为被投资企业提供创业辅导、管理咨询等增值服务。一套完整的内部控制制度需要覆盖基金的募集、项目筛选、投资决策、运作、投后管理、信息披露等全过程，包括但不限于运营风险控制制度、宣传推介制度、合格投资者内部审核制度、合格投资者风险揭示制度、利益冲突防范制度、个人交易制度、投资管理制度、信息披露制度等。完善的投资决策和投资管理制度，能够有效地规范基金管理人的投资行为，提高投资决策的科学性，防范投资风险，保障基金管理人自有资金以及投资者资产安全。

（四）投资能力

基金管理人以及管理团队的投资能力，是子基金成功运作的基础，因此，投资能力是政府引导基金出资前尽职调查的重中之重。判断管理人及其管理团队的投资能力，可以从三个维度进行，一是储备项目来源，二是历史投资业绩，三是投资决策程序。

在尽职调查中，一般会要求基金管理人提供储备项目的相关资料，以考察其是否具备一定数量与质量的储备项目以满足投资进度的要求。基金管理人的业绩是最具有说服力的材料，闪亮的历史业绩也是基金管理人团队素质的主要体现。

除此之外，投资决策程序是否落实到位、设计是否科学、风控人员是否实际参与到投资决策审核过程中，对于管理人的各项业务稳健发展、持续经营、风险规避以及高效运行至关重要。

实践中，大部分地区引导基金对管理机构的投资能力同样提出要求，基金管理人如为新设机构，应当具备良好的管理业绩，至少主导过3个成功的股权投资案例。

对基金合同特殊条款的要求和关注点

（一）投资方向与投资限制

政府引导基金通常会对子基金的资金投向进行约束，并在基金合同中设置特定条款对投资领域进行限制，以与地方战略相匹配，以充分发挥政府资金在特定领域的引导作用。

虽然各地政府对引导基金的主要投向要求不尽相同，但其主流投向均符合《政府投资基金暂行管理办法》第七条、《政府出资产业投资基金管理暂行办法》第二十四条规定的投资领域范围。

除符合上述规定的要求外，出于匹配当地发展战略的考虑，各地政府引导基金通常对拟设立子基金的投资领域有附加要求。比如青岛市引导基金就对重点投向领域作出了限制，并在引导基金出资设立的子基金的基金合同中予以明确：

1.支持做强做高优势特色产业，优先投向现代海洋、智能家电、轨道交通装备、汽车制造、现代金融、现代物流、现代旅游、商务服务、健康养老等9个产业的项目；

2.支持发展壮大新兴未来产业，优先投向新一代信息技术、生物医药、高端装备、节能环保、文化创意等5个产业的项目；

3.支持改造提升传统支柱产业，优先投向商贸服务、食品饮料、纺织服装、机械设备、橡胶化工、现代农业等6个产业的项目；

4.支持符合国家“一带一路”倡议、军民融合发展战略、海洋名城、教育等领域的项目；

5.优先投向创新型企业和市级以上重点人才创新等项目。

（二）出资顺序与出资规模

相较于政府引导基金，社会资本能否按时、足额实缴到位存在较大不确定性。为了避免出现政府资金出资到位但社会资本迟迟无法实缴的情况，政府引导普遍有出资顺序上的要求。比如政府产业母基金往往会要求在其他出资人完成全部或者阶段出资之后，方才出资，将政府引导基金的出资义务进行滞后。或者对于出资期限设置更多的条件，比如上一期出资使用达到一定比例后，才可要求政府引导基金缴付下一期出资。

此外，从对基金出资规模看，政府引导基金往往限制投向单一子基金的资金规模，但对投资特定阶段和特定领域的基金，投资规模较高。

以青岛市为例，引导基金出资设立母（子）基金，出资比例原则上不高于25%。对主投初创期、早中期的母（子）基金，引导基金出资比例不高于30%；对主投农业领域的母（子）基金，引导基金出资比例不高于50%。现代高效农业、现代海洋产业领域内基金及各类创投基金的省、市、区（市）共同出资比例不高于50%。主投初创期、早中期的母（子）基金对初创期、早中期科技型、创新型企业的投资额不低于基金规模的60%。母基金对单只子基金的出资总额，原则上不超过子基金规模的30%；母基金对单个企业的直接投资，原则上不超过母基金规模的20%。子基金对单个企业的投资总额，原则上不超过子基金规模的20%。

（三）返投要求

政府引导基金承担着引入社会资本，促进当地产业转型升级，刺激当地经济发展的功能职责，地方政府引导基金出资到子基金后，一般会要求子基金按一定的比例投资当地的企业。

青岛市政府引导基金要求母（子）基金投资于青岛市企业的资金原则上不少于引导基金出资额的1.1倍，并对可被认定为投资青岛市企业的资金情形范围作出了界定。

（四）激励奖励

为提高社会资本投资积极性，在满足条件的情况下，部分政府引导基金给予子基金管理人和社会出资人奖励或让利。引导基金收益可让渡给母（子）基金管理人和社会出资人。

实践中，青岛市引导基金对于奖励和让利存在多种操作方式，比如子基金将符合引导基金投资领域的外地企业引入青岛市注册经营的，按子基金对该企业股权投资额的最高2%给予基金管理人一次性奖励；子基金投资期结束后，对于投资青岛市企业比例在75%以上的，给予基金管理人最高100万元的一次性奖励（仅限投资时被投资企业在青岛市注册的情况）；子基金清算退出时，整体年化收益率超出清算年度一年期贷款市场报价利率（LPR）的，引导基金对子基金投资青岛市辖区内企业相应额度超额收益的50%给予让利。

基金管理人申请政府引导基金出资，应当充分了解引导基金的相关要求和关注点；作为引导基金，为了控制风险，遴选出优质的基金管理人，也需要聘请专业的法律服务团队对基金管理人进行全面尽职调查，并协助起草关于参与基金的相关法律问题，完成对符合要求的基金出资，实现引导和支持社会资本投资、支持中小企业创新创业的目的。

本文作者：山东文康律师事务所 冀慧卿律师