每经编辑：姚祥云

又见内幕交易！不过，这起内幕交易案件却让人啼笑皆非……

近日，中国证监会陕西监管局披露了一则行政处罚决定书。中金公司一员工在家庭群透露内幕信息后，其父在内幕信息敏感期利用岳母证券账号买入一拟资产重组公司，随后并在该公司股票复牌后将涉案股份陆续全部卖出。

但值得注意的是，在这场内幕交易中，这位父亲动用了超43万元资金，却仅赚了4000多块钱。最后不仅被没收相关收益，被处以5万元罚款，其女儿也已从中金公司离职。堪称是教科书般的“竹篮打水一场空”。

上市公司资产重组

2019年6月21日，当时证券简称还是“延长化建”的陕西延长石油化建股份有限公司收到陕西延长石油（集团）有限责任公司（简称“延长集团”）通知，可能存在延长集团持有的上市公司股权划转事项。

2019年8月30日，延长集团与陕建控股签署国有股权无偿划转协议，并于2019年9月24日获国有资产管理部门同意，按照协议约定延长集团将其持有的上市公司29%股权无偿划转给陕建控股。

2019年11月26日股权过户登记手续完成，延长化建控股股东变更为陕建控股，实际控制人仍为陕西省国资委。

2020年1月2日，延长化建与陕建控股、陕建实业、陕建股份联合签署《合作意向协议》，确定重组初步方案，即延长化建拟与陕建控股及陕建实业进行换股吸收合并陕建股份。

2020年1月3日，延长化建披露《重大资产重组事项停牌公告》，称拟以发行股份的方式向陕建控股和陕建实业购买陕建股份100%股份，并吸收合并陕建股份，构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，延长化建股票当日起停牌。

2020年1月17日，延长化建披露《关于披露重组预案暨公司股票复牌的公告》，延长化建股票当日开市起复牌。

上述重大资产重组事项实施完成后，2021年1月4日上市公司名称变更为陕西建工集团股份有限公司，1月19日上市公司证券简称变更为“陕西建工”，证券代码保持不变（为便于理解，本处罚决定书使用变更前的上市公司证券简称）。

中金公司员工系重组内幕信息知情人

根据行政处罚决定书，陕建控股最初计划通过IPO方式实现旗下相关资产业务上市，股权划转事项实施期间，相关方改变原计划，开始筹划陕建控股旗下相关资产业务通过与上市公司重组的方式实现整体上市。

而中金公司作为财务顾问就重组事项提供建议，项目组成员通过内部微信群就项目日常过程性事项进行讨论沟通。

本案当事人陈桂明女儿陈某霖为中金公司员工，其所在的“西安小分队”微信群在2019年11月26日前即有关于重组方案讨论内容，2019年11月27日该微信群内发布《陕西建工集团有限公司重组上市实施方案-11.27》。

2019年12月份陈某霖所在的“陕西建工-中金内部”微信群关于重组方案细节讨论频繁，陈某霖在该群内与项目组其他成员存在互动；2019年12月16日该群内发布《关于请求省国资委对重组重大事项予以协调的请示（改稿）-1216》。

2019年12月18日该群内发布《YCHJ重大资产重组项目立项报告-1217clean》，同日该群内发布信息通知项目组成员填写内幕信息知情人登记表，陈某霖发微信要求父亲陈桂明提供身份证号，称“有个项目要填内幕信息知情人登记表”。也就是说，陈桂明实际上已经在12月初就已经登记了内幕信息知情人。

2019年12月23日陈某霖所在的“陕西建工-中金内部”群内发布消息称将于12月26日或27日召开陕西省国资委重大资产重组专题会议。2019年12月26日，陕西省国资委召开会议，听取延长集团、陕建控股关于重组工作进展情况汇报，并研究确定相关方案，中金公司项目组相关人员参会。

延长化建换股吸收合并陕建股份的重大资产重组事项属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项规定的“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”，在信息公开前属于2005年《证券法》第七十五条第二款第一项所规定的内幕信息，该内幕信息形成不晚于2019年11月。

陈某霖时为中金公司员工，上述项目推进期间通过项目组微信群与其他成员保持沟通，能够且实际接触项目推进过程中的相关情况资料。根据2005年《证券法》第七十四条第六项规定，陈某霖系本案内幕信息知情人。

动用资金超43万却仅赚4000元

内幕信息敏感期内，陈桂明与陈某霖所在的家庭微信群存在多次长时间通讯记录，特别是12月21日20:31至20:49期间，群内两次语音通话合计时长13分2秒，10分钟后即20:59，陈桂明通过微信联系魏某峰，请求其协助以陈桂明岳母刘某花名义开设证券账户。

12月22日10:33陈桂明与陈某霖所在的家庭微信群内微信语音通话长达25分27秒；12月23日10:13刘某花工商银行尾号6999的三方存管银行账户激活，10:54办理证券账户开户手续，随即于当日及次日收到陈桂明建设银行尾号6531账户净转入资金累计45万元。刘某花工商银行三方存管银行账户2019年12月23日向“刘某花”证券账户净转入资金51000元，12月24日净转入资金38.23万元，截至12月24日收盘，净转入资金已累计达到43.33万元。

“刘某花”证券账户于2019年12月24日全仓买入“延长化建”，净买入100,000股，净买入金额433,250元，买入占比100%，持股占比100%。2020年3月2日，该账户采用手机委托方式卖出“延长化建”50,000股，净卖出金额216,500元；2020年3月4日该账户采用相同手机卖出“延长化建”50,000股，净卖出金额221,500元，扣除相关费用后实际盈利仅4,163.88元。

2020年3月10日“刘某花”证券账户向刘某花工商银行三方存管银行账户转出资金474,785元，2020年4月27日刘某花工商银行三方存管银行账户向陈桂明建设银行账户转出资金484,000元。

被罚5万元 女儿工作也没了

基于上述事实，陕西证监局认为，在内幕信息敏感期内，陈桂明与本案内幕信息知情人陈某霖发生联络后，使用“刘某花”证券账户买入“延长化建”，并在股票复牌后将涉案股份陆续全部卖出。

陈桂明控制使用的“刘某花”证券账户开立、三方存管银行账户激活、资金划转及交易“延长化建”时间，与本案内幕信息形成、发展、公开过程基本吻合，与陈桂明和内幕信息知情人陈某霖联络的时间高度吻合。“刘某花”证券账户为新开账户，开户时间与陈桂明和陈某霖联络时间、买入“延长化建”时间高度一致。

同时，“刘某花”证券账户交易“延长化建”系陈桂明首次买入“延长化建”，期间持股单一，买入意愿强烈，目的性较为明确；从陈桂明2017年6月5日使用本人名下长江证券账户进行交易至2020年5月8日调查期间，“延长化建”单日买入金额在陈桂明控制使用的全部证券账户交易的126只股票（去除重复交易）中排名第二。

上述情况显示陈桂明使用“刘某花”证券账户交易“延长化建”的行为明显异常，对此陈桂明未能作出合理说明，未能提供有力证据证明其并不知悉内幕信息，或者并没有利用内幕信息从事证券交易。

陈桂明的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条“禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动”和第七十六条第一款“非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券”的规定，构成该法第二百零二条“非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券”所述的交易行为。

最终，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，陕西证监局陈桂明对没收违法所得4164元，并处以5万元罚款。此外，中证协查询显示，陈桂明的女儿陈某霖也已于去年12月从中金公司离职。

（每日经济新闻综合中国证监会陕西监管局网站、中国基金报）

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