作者：汉坤律师事务所 权威丨朱俊丨李珣丨李烨丨李路路

引言

此刻，正是寒冬。

注定无法定义的2022年，春天与初夏无奈为疫情留白，而后者又在此时此刻，以最肆意的方式铺陈开去。阵痛，如你所见。

俄乌战争延绵三百天，大国博弈逐渐进入白热，科技封锁、贸易制裁和数安监管不断升级。逆全球化，大势依然。

金融科技领域，“整改”与“合规”依然是绝对主线，但伴随着二十大的胜利召开，“服务新市民”、“输血小微”、“助力双碳”等新思路的引入，也仍然持续性地为行业注入活力。危中有机，我们始终相信，并满怀乐观。

相较过往难有尽头的守望，此刻我们所经历的一切转变与苦痛都必然有其意义。在2022即将与我们作别之际，我们希望和您一起聊聊金融科技过去的这一年。希望冬夜过后，就是晨露与光芒。

2022年，对于广大投资者而言不是容易的一年，叠加疫情和国际局势变动影响，各类金融产品都难有令人满意的收益表现。对于财富管理行业而言，2022年也是变动的一年，后资管新规时代的来临、个人养老金融体系的落地、村镇银行兑付事件的风波，都主动或被动地促进着整个行业的转型发展。

在本篇中，我们将与您一起聊聊监管，聊聊市场，聊聊未来，和您一同回顾财富管理行业走过的2022年。

一、看监管

(一) 1月：资管新规过渡期结束，后资管新规时代来临

2018年4月，中国人民银行(以下简称“央行”)、中国银行保险监督管理委员会(以下简称“银保监会”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)、国家外汇管理局联合发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(以下简称“资管新规”)，对于整个资管行业的业务规则加以统一。按照原定安排，资管新规的过渡期至2020年底结束，但由于资管新规所涉及的存量产品体量太大，大量金融机构短期内承压过重，无法在原过渡期内完成转型，同时，叠加疫情等外部环境影响，资管业务在资金端和资产端均受到冲击，因此，监管部门于2020年7月宣布将过渡期延长至2021年底。

资管新规发布已经四年有余，资管新规对规范资管业务提出的各项要求，如打破刚兑，禁止资金池模式，拆除多层嵌套，限制非标、限制期限错配和限制杠杆比例，平等准入，实行穿透式监管等也已经耳熟能详，但颠覆行业的监管规定落地实属不易，长达四年多的过渡期正式结束，也意味着该等要求终于全盘落地，我国资管行业自此进入全新阶段。

(二) 全年：个人养老金融体系正式落地，中国版401K来了

如果要给2022年的财富管理行业一个关键词，“个人养老金”当之莫属，2022年是我国个人养老金融体系全面建立及加速发展的元年。长期以来，我国养老金融体系以第一支柱(政府主导的基本养老金)为主、第二支柱(企业主导的企业年金或职业年金)为辅，而第三支柱(个人养老金)则发展滞后。面对日益严峻的老龄化社会压力，国家多次提出促进和规范发展第三支柱养老保险，推动个人养老金发展的目标。

为了实现上述目标，2022年4月8日，国务院办公厅印发《关于推动个人养老金发展的意见》，首次确立了我国个人养老金-个人账户制度。同月，银保监会印发《关于规范和促进商业养老金融业务发展的通知》对商业养老金融的业务规则作出原则性规定，支持银行保险机构开展个人养老金业务，倡导银行保险机构稳步推进商业养老金融发展。11月，多项配套制度密集落地，包括《个人养老金实施办法》、《关于个人养老金有关个人所得税政策的公告》、《个人养老金投资公开募集证券投资基金业务管理暂行规定》、《商业银行和理财公司个人养老金业务管理暂行办法》、《关于保险公司开展个人养老金业务有关事项的通知》等，该等制度与既有规则共同构建起相对完整的个人养老金融体系。

11月25日，人社部、财政部、税务总局发布通知，公布36个先行城市和地区，个人养老金制度自此正式启动实施，实施速度和政策力度都远超市场预期。根据公开媒体报道，12月23日，人社部养老保险司官员在中国社会科学院社会保障论坛暨《中国养老金发展报告 2022》发布式上表示：从11月25日启动实施以来，在各参与机构，特别是商业银行的大力推动下，目前个人养老金的账户开户已经有1000多万人，开端总体良好。

(三) 全年：山雨欲来的金融营销宣传规范

金融营销宣传是近年来监管关注的重点问题之一，特别是结合金融消费者保护监管趋严的态势，金融营销宣传的规范已成为财富管理领域的核心关切点。2022年，监管部门先后出台了《金融产品网络营销管理办法(征求意见稿)》和《保险销售行为管理办法(征求意见稿)》两项与金融营销宣传相关的重点监管规定，均旨在对于财富管理类产品的营销宣传环节进行重点规范。

01

1月-金融产品网络营销管理办法公开征求意见

2021年12月31日，央行会同银保监会、证监会等多部门联合发布了《金融产品网络营销管理办法(征求意见稿)》。该征求意见稿承继2019年12月发布的《关于进一步规范金融营销宣传行为的通知》，一方面从监管要求一致性的角度，对于各类金融机构及金融产品设定了全口径的统一监管规则；另一方面从宣传内容规范、宣传行为规范及合作规范三个维度全面规范了金融产品网络营销行为。

从监管框架上，该征求意见稿对于财富管理行业具有颠覆性的意义，其试图改变此前支付、存款、理财、基金、保险等行业监管部门各自制定规则的局面，对市场从业主体的合规工作开展划定统一、明确的界限和依据。但就其体例和内容而言，由于该征求意见稿尝试将不同类型的金融产品和服务的营销宣传监管规则进行统一，对现有监管体系的变动过大，其最终何时能够实际落地、以何种形式和尺度落地仍有待观察。

02

7月-保险销售新规公开征求意见

2022年7月19日，银保监会发布《保险销售行为管理办法(征求意见稿)》，针对保险销售行为的事前、事中、事后各个阶段以及保险机构与保险销售相关的内控管理机制建设进行了全面的规范，旨在保护投保人、被保险人、受益人的合法权益，统一保险销售行为监管要求。在内容上，该征求意见稿细化和完善了保险销售(包括营销宣传)行为的合规要求，包括区分保险销售行为三阶段，进一步明确销售行为定义；首次提出保险产品、保险销售人员分级管理要求，完善保险产品销售适当性管理等。特别地，该征求意见稿第一条即较为罕见地援引了不具有直接上位法关系的《国务院办公厅关于加强金融消费者权益保护工作的指导意见》作为制定依据之一，并将消费者权益保护的要求贯穿于全文，体现了对于金融消费者保护的重视。

(四) 其他监管事件

01

8月-理财公司内控管理迎来新规定

2022年8月25日，银保监会发布《理财公司内部控制管理办法》，该办法对资管新规、《商业银行理财业务监督管理办法》、《商业银行理财子公司管理办法》等规定进行了细化和补充，与上述规定共同构成了理财行业的基础规则。该办法从内控组织架构设置、内控活动的核心环节以及保障监督机制等各个方面对理财公司内部控制提出了全面监管要求。

02

11月-人身险产品信息披露新规落地

2022年11月17日，银保监会发布《人身保险产品信息披露管理办法》，对人身险产品的信息披露主体和披露方式、信息披露内容和披露时间以及信息披露管理等进行了详细规定，以期全面规范人身保险产品信息披露行为。在此之前，对于人身险产品的信息披露要求主要体现在2009年发布的《人身保险新型产品信息披露管理办法》以及2018年发布的《保险公司信息披露管理办法》中，未建立适用于所有人身保险产品的信息披露整体框架和配套规则。随着严监管导向的明确，《人身保险产品信息披露管理办法》应运而生，将需要披露的产品范围从人身险新型产品扩大至全部人身险产品，有助于进一步提升行业透明度、强化外部监督，切实保护投保人、被保险人和受益人的合法权益。

03

12月-证券活动网上信息内容迎来集中治理期

2022年12月23日，国家互联网信息办公室会同证监会发布《非法证券活动网上信息内容治理工作方案》，进一步规范证券活动网上信息内容。该工作方案提出四项具体工作举措，一是清理处置涉非法证券活动的信息、账号和网站；二是严格落实证券业务必须持牌经营要求；三是建立健全非法证券活动网上信息内容常态化处置工作机制；四是加强网上宣传引导助力投资者提高风险防范意识。根据该方案要求，2023年3月底前，现有网上涉股市“黑嘴”、非法荐股的信息、账号和网站平台得到基本处置；2023年6月底前，证券业务必须持牌经营的要求得到落实，网上证券信息内容明显改善，非法证券活动多发频发态势得到有效遏制。

二、看市场

(一) 资管新规正式实施，银行理财产品直面净值波动挑战

2018年4月，资管新规发布，其中着重强调了金融机构的资管产品需要进行净值化管理，后续银保监会分别于当年9月和12月出台《商业银行理财业务监督管理办法》和《商业银行理财子公司管理办法》，与资管新规充分衔接，旨在针对银行理财产品打破“刚兑”、 实行净值化管理、回归资管业务本源。2022年作为资管新规正式落地的首年，也被称为“净值化元年”，银行理财产品迎来全面净值化时代。叠加外部经济环境的不确定性，银行理财产品净值波动频繁，一度“破净”。而后，一向以稳健著称的债基更是在11月出现大跌，引发交易踩踏现象导致银行理财产品再次“破净”。对于习惯了保本模式的银行理财投资者而言，银行理财的净值化转型颠覆了其传统认知。在经历破净潮后，预计理财产品终将回归稳健发展，但如何加强投资者教育、提升投资者信心仍是银行理财当下的重要挑战。

(二) 村镇银行风险事件爆发，引发对于线上存款产品合规性的思考

2022年4月，国内数家村镇银行出现线上取款困难的问题，随后事件进一步发酵，银保监会、央行等监管部门以及公安机关介入。根据公开渠道信息，几家村镇银行涉及大量外地储户，主要通过第三方互联网平台导流以及短信和电话联络等方式获客。

村镇银行风险事件最终的事实认定仍有待公安机关侦察定案，仅从法律角度，涉事银行的获客方式涉及2021年1月被叫停的互联网平台存款业务以及被监管禁止的异地揽储。在事件发酵后，有涉事银行表示其产品非存款产品，但从公开信息来看，部分储户提供了转账凭证或扣款凭证、存款产品协议等证明材料，甚至有储户提供了涉事银行开具的存款证明。我们认为，在构成存款关系的形式要件齐备的情况下，普通储户并不应当有义务也不具备能力对于涉事银行是否违规进行调查，只要没有证据证明储户系明知违规情形、故意牟取高额利息，即使涉事银行的获客路径涉及违规揽储，其与储户之间的存款合同效力也不应受到影响。根据《商业银行法》、《储蓄管理条例》的相关规定，涉事银行仍应当向储户承担本金和利息的支付责任。

(三) 逐鹿国内财富管理市场，外资加速布局

随着我国金融领域开放程度进一步加深，境内财富管理市场的政策环境和发展潜力均对外资机构具有较强的吸引力，以跨境理财通为代表的政策红利给外资机构提供了难得的发展契机。

截至目前，多家外资银行机构已积极投身布局境内财富管理市场。除设立合资理财公司外，外资机构也抢抓金融科技机遇，通过上线财富管理平台等方式推动数字化转型。以汇丰集团为代表，其已率先在上海临港设立外商独资公司并上线运营了“汇丰汇选”财富管理平台，为投资者提供内容和形式更为丰富和智能的数字化专业财富管理服务。

三、看未来

(一) 个人养老金融体系如何进一步发展有待观察

随着各项制度规则的陆续出台，我国个人养老金融制度体系已于2022年完成初步构建。个人养老金融体系的建立为银行、理财、基金、保险等各类金融机构提供了广阔的发展空间，竞争局面也已逐步形成。尽管目前制度框架体系已经确立，但就金融机构在个人养老金融领域展业的部分具体实施细则(如准入条件、治理规则等)仍有待进一步明确。我们预计，监管部门将可能结合相关领域的实践情况，逐步出台进一步细则对金融机构的展业加以指引。此外，就个人养老金产品的发展而言，有以下问题也值得关注：

从产品角度，目前个人养老金产品覆盖个人养老储蓄、个人养老金理财产品、个人养老金保险产品、个人养老金公募基金产品四大类产品，但目前已落地的产品为完全市场化运营，除个人所得税优惠以外，从产品端的收益率及产品投向上并无政策优势，从扩大个人养老金产品吸引力的角度，未来监管是否会在产品结构或产品投向上给予一定政策倾斜，甚至是否可能追加新的产品类型值得关注。个人养老金产品的锁定期较长，尽管现有监管规定中已经反复强调个人养老金产品销售机构要以“销售适当性”为原则、做好风险提示，但长期来看，个人养老金产品的销售纠纷（例如要求提前支取）仍然是很有可能发生的现实问题，监管对此如何处理，是否会对于个人养老金产品的销售适当性管理提出更为细化的要求，仍有待观察。

(二) 金融营销宣传规范需要更强抓手

2022年以来，无论是村镇银行风险事件还是资管新规落地后出现的净值化波动挑战，都凸显了金融消费者保护以及金融消费者教育的重要性。特别是在财富管理领域，金融营销宣传环节作为相关业务活动面向消费者的第一环节，仍有待监管部门出台全面、统一的专项规定进行规范。我们预计，2023年金融消费者保护的监管力度仍将持续加强，与之配套，我们也期待在金融营销宣传领域的相关规定尽快落地，从而使监管部门在执法过程中有法可依、有更强的抓手，给予广大金融消费者更切实的保护。